亚光科技：关于湖南芯普电子科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告

目录

一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第1—2页

二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第3—4页

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关于湖南芯普电子科技有限公司

业绩承诺完成情况的鉴证报告

天健审〔2024〕2-21号

亚光科技集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的亚光科技集团股份有限公司（以下简称亚光科技公司）管理层编制的《关于湖南芯普电子科技有限公司2021-2023年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供亚光科技公司披露湖南芯普电子科技有限公司（以下简称芯普电子）2021-2023年度业绩承诺完成情况时使用，不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

亚光科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于湖南芯普电子科技有限公司公司2021-2023年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对亚光科技公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，亚光科技公司管理层编制的《关于湖南芯普电子科技有限公司2021-2023年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了芯普电子2021-2023年度业绩承诺完成情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年八月二十七日

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关于湖南芯普电子科技有限公司2021-2023年度业绩承诺完成情况的说明

亚光科技集团股份有限公司（以下简称亚光科技公司或公司）于2021年底完成收购湖南芯普电子科技有限公司（以下简称芯普电子），根据深圳证券交易所相关规定，现将2021-2023年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

2021年12月，公司及公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称太阳鸟控股）分别与上海普乾电子科技有限公司（以下简称上海普乾）、长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称锐杰壹号）签署了《湖南芯普电子科技有限公司股权转让协议书》（以下简称股权转让协议）。签署股权转让协议前，锐杰壹号持有芯普电子70%的股权，上海普乾持有芯普电子30%的股权，锐杰壹号为芯普电子的控股股东。股权转让协议约定，亚光科技以0元受让上海普乾持有的芯普电子20%股权（对应已实缴10万元）、太阳鸟控股以0元受让上海普乾持有的芯普电子10%股权（对应已实缴5万元）。其中，亚光科技持有的芯普电子每股股权对应3.5份表决权，其余股东每股股权对应1份表决权。交易完成后，公司将芯普电子纳入合并报表范围。

股权转让协议还约定了业绩对赌条款，即锐杰壹号向亚光科技及太阳鸟控股承诺芯普电子2021-2023年累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不少于750万元。若未完成上述业绩条件，则触发锐杰壹号对亚光科技及太阳鸟控股的业绩补偿条款，业绩对赌期三年。补偿方式如下：

补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利润×交易价格

超额利润（实际累计净利润-承诺净利润）于3年业绩对赌期结束后，以向特定股东分红的方式一次性分配给锐杰壹号，奖励分红上限为2,100万元，奖励分红必须用于实缴出资。

2022年8月，太阳鸟控股与亚光科技签订股权转让协议，将其持有的湖南芯普300万元（对应已实缴5万元）股权（包括该股权项下所有的附带权益及权利）以0元全部转让给亚光科技。转让完成后，亚光科技持有芯普电子30%股权。