汇川技术：独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
深圳市汇川技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项
的独立意见
我们作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，就公司2022年度相关事项和第五届董事会第二十一次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于2022年度公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：
1.报告期内公司提供以下担保事项：
（1）截至2022年12月31日，公司实际为采用买方信贷结算方式的客户提供担保余额为22,184.95万元，未超过经公司第五届董事会第十二次会议审议通过的8亿元买方信贷担保额度。
（2）根据2018年4月25日公司关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司为苏州汇川、联合动力、经纬轨道、南京汇川工业视觉、南京汇川图像申请综合授信额度提供担保合计23.73亿元人民币, 为香港汇川申请综合授信额度提供担保2000万美元，为印度汇川申请综合授信额度提供担保400万美元。
根据2019年1月3日公司关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司为香港汇川、联合动力、南京汇川工业视觉、南京汇川图像、经纬轨道申请综合授信额度提供担保合
计12.30亿元人民币, 为香港汇川申请综合授信额度提供担保2500万美元，为印度汇川申请综合授信额度提供担保600万美元。
根据2019年5月21日公司关于公司及子公司申请中长期银行授信暨公司为子公司申请中长期银行授信提供担保的公告，公司为香港汇川本次申请中长期授信额度10亿元人民币或等值外币提供连带责任担保。根据2020年1月20日公司关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司为联合动力、东莞汇川、香港汇川、阿斯科纳、南京汇川工业视觉、南京汇川图像、经纬轨道申请综合授信额度提供担保合计8.35亿元人民币，为香港汇川、印度汇川申请综合授信额度提供担保2,100万美元。根据2020年12月31日公司关于公司及子公司2021年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司为联合动力、东莞汇川、经纬轨道、南京汇川工业视觉、 南京汇川图像、阿斯科纳、香港汇川、 欧洲汇川提供担保，担保合计不超过16亿元等值人民币。根据2022年1月17日公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司为东莞汇川、岳阳汇川、经纬轨道、南京汇川工业视觉、南京汇川图像、南京磁之汇、香港汇川提供担保，担保合计不超过14.36亿元等值人民币。
截至2022年12月31日，公司为子公司担保余额为187,334.37万元。
2.公司上述对外担保事项已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序，建立了完善的对外担保风险控制制度。截止2022年12月31日，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保风险可控，对外担保存在的风险已充分揭示。
除上述担保事项之外，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，没有对公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外担保等情况。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
3.公司严格执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定。截至2022年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的
控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、对公司2022年度关联交易事项的独立意见
截止报告期末，公司2022年度未发生重大关联交易行为。公司发生的小额关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、对公司2022年度外汇和期货套期保值业务实施情况的独立意见
根据深圳证券交易所的有关规定，我们对公司2022年度外汇和期货套期保值业务实施情况进行了认真核查。经核查，公司用于外汇套期保值和期货套期保值业务的资金均为公司的自有资金以及公司通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》以及公司相关制度的要求开展外汇套期保值和期货套期保值业务，履行了相应的审批程序，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司目前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。同意将该预案提请2022年年度股东大会审议。
五、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见
报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。
七、关于对公司高级管理人员2022年度薪酬的独立意见
2022年度，公司对高级管理人员建立了健全有效的考核、激励制度，并能够切实执行，有利于公司经营目标和战略目标的实现。公司考核、激励制度的制定和薪酬发放程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
八、关于实施套期保值业务的独立意见
在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响。公司开展期货套期保值业务仅限于生产经营相关的产品，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。
公司已制定《套期保值业务内部控制及风险管理制度》，明确了相关业务审批流程和风险处理措施，建立了严格的分级管理的决策监督机制。公司开展套期保值业务事项履行了相关的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司开展与生产经营相关的套期保值业务事项。
九、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司及全资子公司苏州汇川使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会影响募集资金投资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。我们同意公司本次使用额度不超过7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。
十、关于对买方信贷业务相关事项进行调整的独立意见
本次对买方信贷业务相关事项进行调整，是提高信贷额度使用效率所致，不影响公司业务的开展，不影响目标客户的合同履约能力。该事项符合相关法律、
法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司在6亿元额度内实施买方信贷业务。
十一、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保事项的独立意见公司及子公司本次向银行申请综合授信额度，且公司为子公司申请综合授信额度提供担保是为了满足公司及子公司的经营业务需要。本次申请银行授信充分考虑了公司及子公司各项日常经营活动开展所需的资金需求，是公司实现既定经营计划的必要措施，符合公司的整体利益。为保证融资计划的顺利实施，公司为部分子公司提供担保，被担保对象均为公司合并报表范围内的公司，财务成本及融资风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十一、关于续聘会计师事务所的独立意见
鉴于信永中和在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，独立董事一致同意2023年度续聘信永中和进行审计。并同意公司董事会将此事项提交公司股东大会审议。
十二、关于提取第二期长效激励持股计划业绩激励基金事项的独立意见
1.根据公司2022年度业绩完成情况，公司拟提取第二期长效激励持股计划业绩激励基金符合《公司章程》和《长效激励持股计划（草案）》等相关规定。
2.公司董事会在审议相关议案时，鉴于公司本次长效激励持股计划的参与对象包括公司核心员工、管理层，基于审慎原则考虑，董事会在审议本议案时，非独立董事朱兴明、李俊田、宋君恩、周斌、刘宇川均对本议案回避表决。
3.本次业绩激励基金的提取方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司提取第二期长效激励持股计划业绩激励基金。
十三、关于第五期股权激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就事项（关于7折股票的归属）的独立意见
1.根据《上市公司股权激励管理办法》和公司第五期股权激励计划的相关规定，本激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的199名激励对象均已满足归属条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。
2.公司第五期股权激励计划归属事项审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格第二个归属期归属条件已经成就，并同意公司为本次归属的激励对象办理归属手续。
十四、关于公司本次回购股份方案的独立意见
1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2.本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。公司本次回购股份具有必要性。
3.本次回购股份的价格上限为不超过人民币75元/股（含），回购的资金总额不低于人民币3000万元，不高于人民币5000万元。以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于40万股，占公司总股本的0.02%，不高于66.66万股，占公司总股本的0.03%。资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。
十五、关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金事项的独立意见
公司将节余募集资金永久补充流动资金，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意本次事项。
十六、关于调整募投项目不同实施主体投资金额事项的独立意见
本次调整募投项目不同实施主体投资金额事项，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次调整募投项目不同实施主体投资金额，不涉及原项目投资计划、实施方式及建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。
十七、关于对部分募投项目追加投资金额事项的独立意见
本次追加募投项目投资金额事项，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次追加募投项目投资金额，符合项目建设的实际情况，有利于项目顺利实施，未改变项目实施主体和实施方式，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。
独立董事：张陶伟、赵晋琳、黄培
二〇二三年四月二十四日