汇川技术：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市汇川技术股份有限公司第七期股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
证券简称：汇川技术证券代码：
300124
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市汇川技术股份有限公司
第七期股权激励计划首次授予的相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年九月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次激励计划的审批程序 ...... 7
五、本次激励计划的调整情况 ...... 8
六、本次第二类限制性股票与股票期权满足授予条件说明 ...... 9
七、本次第二类限制性股票与股票期权的授予情况 ...... 10
八、本次授予第二类限制性股票与股票期权对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
九、结论性意见 ...... 13
独立财务顾问报告
一、释义
汇川技术、本公司、公司、上市公司
| 汇川技术、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳市汇川技术股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 公司第七期股权激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市汇川技术股份有限公司第七期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获授限制性股票/股票期权的公司员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自权益授予登记完成/授予之日起至激励对象获授的权益全部归属/行权/解除限售或作废失效/注销/回购注销的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二类限制性股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司章程》 |
独立财务顾问报告
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇川技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对汇川技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇川技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
独立财务顾问报告
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
独立财务顾问报告
四、本次激励计划的审批程序
（一）2024年8月28日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<第七期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第七期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于<第七期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第七期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈第七期股权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（二）2024年9月5日至2024年9月17日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，
名激励对象因个人原因放弃参与本次股权激励计划，除此之外，公司未接到任何组织或个人对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2024年9月18日，公司监事会发表了《第六届监事会关于第七期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2024年9月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第七期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第七期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案，并披露了《关于第七期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2024年9月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第七期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，公司监事会对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会首次授予激励对象权益相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
独立财务顾问报告
五、本次激励计划的调整情况
（一）调整事由鉴于公司《激励计划（草案）》拟授予的激励对象中有中2名激励对象因个人原因放弃参与本次股权激励计划，不再符合参与本次激励计划的资格，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象人数及拟授予的股票期权数量进行调整。
（一）调整结果调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由公示名单的1,162人调整为1,160人，授予的权益总数由3,476.30万股调整为3,465.52万股，首次授予权益总数由3,128.3万股调整为3,117.52万股。其中，第二类限制性股票首次授予的激励对象人数与数量不变；股票期权首次授予的激励对象人数由公示名单的1,148人调整为1,146人，首次授予股票期权数量由3,100万份调整为3,089.22万份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第七期股权激励计划相关事项的调整已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立财务顾问报告
六、本次第二类限制性股票与股票期权满足授予条件说明
根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
、最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
、最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，汇川技术及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》规定的授予条件。
独立财务顾问报告
七、本次第二类限制性股票与股票期权的授予情况
（一）首次授予日：2024年9月23日。
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（三）首次授予/行权价格：第二类限制性股票授予价格为
42.87元/股，股票期权行权价格为42.87元/份。
（四）首次授予人数：第二类限制性股票首次授予人数为
人，股票期权首次授予人数为1,146人。
（五）首次授予数量及分配情况本次激励计划拟向激励对象首次授予的第二类限制性股票数量为28.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额267,814.2081万股的
0.01%，占本激励计划拟授出权益总数的0.82%，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授第二类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| LIMCHENGLEONG | 核心管理人员 | 马来西亚 | 3.6 | 0.1039% | 0.0013% |
| OOIWAHCHOOI | 核心销售人员 | 马来西亚 | 3.6 | 0.1039% | 0.0013% |
| ANILKUMARRAJAREDDY | 核心销售人员 | 印度 | 2.2 | 0.0635% | 0.0008% |
| SANGHYOJUNG | 核心销售人员 | 韩国 | 2.2 | 0.0635% | 0.0008% |
| LEECHINHENG | 核心管理人员 | 新加坡 | 2.2 | 0.0635% | 0.0008% |
| FRANKHILDEBRANDT | 核心技术人员 | 德国 | 2.0 | 0.0577% | 0.0007% |
| RAJESHVISWANATH | 核心销售人员 | 印度 | 1.7 | 0.0491% | 0.0006% |
| TUSHARNARWADE | 核心销售人员 | 印度 | 1.7 | 0.0491% | 0.0006% |
| HARSHVIKRAMPODDAR | 核心销售人员 | 印度 | 1.7 | 0.0491% | 0.0006% |
| KOOILCHUNG | 核心销售人员 | 韩国 | 1.7 | 0.0491% | 0.0006% |
| KIMTAESOO | 核心销售人员 | 韩国 | 1.5 | 0.0433% | 0.0006% |
| JUNGHYOJIN | 核心技术人员 | 韩国 | 1.5 | 0.0433% | 0.0006% |
| OHBYUNGKIL | 核心管理人员 | 韩国 | 1.5 | 0.0433% | 0.0006% |
| TAKJEASUNG | 核心管理人员 | 韩国 | 1.2 | 0.0346% | 0.0004% |
| 合计（14人） | 28.3 | 0.8166% | 0.0106% | ||
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2.本激励计划拟首次授予激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本激励计划拟向激励对象首次授予的股票期权为3,089.22万份，约占本激励计
独立财务顾问报告
划草案公告时公司股本总额267,814.2081万股的1.15%，占本激励计划拟授出权益总数的89.14%，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干合计（1,146人） | 3,089.22 | 89.14% | 1.15% | |
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。2.本激励计划拟首次授予激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次第二类限制性股票与股票期权的授予事项与公司2024年第一次临时股东大会批准的激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
独立财务顾问报告
八、本次授予第二类限制性股票与股票期权对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为汇川技术在符合《企业会计准则第
号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
独立财务顾问报告
九、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，汇川技术本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定首次授予所必须满足的条件，本次激励计划的首次授予及调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。汇川技术不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。