汇川技术：关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
深圳市汇川技术股份有限公司 关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1.回购方案的主要内容
(1)回购股份的种类:公司已发行的人民币普通股A 股。
(2)回购股份的用途:实施员工持股计划或者股权激励。
(3)回购股份的价格区间:不超过人民币85 元/股。
(4)回购股份的资金总额及资金来源:以自有资金不低于人民币1 亿元,不高于 人民币2 亿元进行回购。
(5)回购股份数量及占公司总股本的比例:以拟回购价格上限和回购金额区间测 算,回购股份数量不低于117.65 万股,占公司总股本的0.04%。
(6)回购股份的实施期限:自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12 个月。
2.回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3.相关股东的减持计划
公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员在回购期间尚无减持公司股 份的计划。若上述股东未来拟实施减持计划,公司将严格按照相关法律法规的规定和要 求及时履行信息披露义务。
4.相关风险提示
(1)若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限,将 导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
(2)本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励,可能存在因员工持股计 划或者股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过等原因,导致该事项未
能在有效期内成功实施或未能全部实施,存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销 的风险。
(3)本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公 司不符合法律法规规定的回购股份条件等,将导致回购方案无法实施或只能部分实施的 风险。
(4)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大 变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,同时将根据回购 事项的进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年4 月24 日召开第六 届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议 案》,具体内容如下:
一、回购股份方案的主要内容
1.回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,为维护广大投资者利益, 同时建立完善的长效激励机制,提高团队凝聚力和竞争力,助力公司的长远健康发展, 在综合考虑公司财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的情况下, 公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份,用于实施员工持股计 划或股权激励。本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后3 年内转让,若 公司未能在此期间内转让完毕,则未转让股份将被注销。
2.回购股份是否符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股 份》第十条规定的条件:
(1)公司股票上市已满六个月;
(2)公司最近一年无重大违法行为;
(3)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
(4)回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
(5)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3.回购股份的方式、价格区间
(1)回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。
(2)回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为不超过人民币85 元/股(含),该回购价格上限未超过 董事会审议通过回购股份决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格 将综合回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期内发生 派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,自股价除权除息之日起, 相应调整回购价格上限。
4.回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
(1)回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股A 股。
(2)回购股份的资金总额
公司拟以自有资金不低于人民币1 亿元,不高于人民币2 亿元进行回购。具体回购 资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。
(3)回购股份的数量及占公司总股本的比例
以拟回购价格上限和回购金额区间测算,回购股份数量不低于117.65 万股,占公 司总股本的0.04%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股 份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事 项的,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
5.回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
6.回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12 个月内。
(1)如果触及以下条件,则回购期限提前届满
?如在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回 购期限自该日起提前届满。
?如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之 日起提前届满。
(2)公司不得在下列期间回购股份
?自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过 程中,至依法披露之日内。
?中国证监会规定的其他情形。
二、预计回购后公司股本结构的变动情况
1.按照本次回购金额上限2 亿元(含)和回购价格上限85 元/股(含)测算,预计 可回购股份数量约为235.29 万股,约占公司当前总股本的0.09%。以截至2026 年4 月 27 日公司股本结构为基数,假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权 激励并全部锁定,预计公司股本结构变动情况如下:
本次回购前 增减变动
(+,-)/股
本次回购完成后
占总股本 占总股本
股份性质
一、限售条件流通股 297,289,224 10.98% 297,289,224 10.98%
二、无限售条件流通股 2,410,156,255 89.02% 2,410,156,255 89.02%
券账户 其中:回购专用证 809,392 0.03% 2,352,941 3,162,333 0.12%
其它账户 2,409,346,863 88.99% -2,352,941 2,406,993,922 88.90%
总股本 2,707,445,479 100% 2,707,445,479 100%
2.按照本次回购金额下限1 亿元(含)和回购价格上限85 元/股(含)测算,预计 可回购股份数量约为117.65 万股,约占公司当前总股本的0.04%。以截至2026 年4 月 27 日公司股本结构为基数,假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权 激励并全部锁定,预计公司股本结构变动情况如下:
本次回购完成后
本次回购前 增减变动
(+,-)/股
占总股本
股份性质
占总股本
一、限售条件流通股 297,289,224 10.98% 297,289,224 10.98%
二、无限售条件流通股 2,410,156,255 89.02% 2,410,156,255 89.02%
券账户 其中:回购专用证
809,392 0.03% 1,176,470 1,985,862 0.07%
其它账户 2,409,346,863 88.99% -1,176,470 2,408,170,393 88.95%
总股本 2,707,445,479 100% 2,707,445,479
100%
注:上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑 其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份 数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发 展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司 的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1.本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺
截至2026 年3 月31 日(未经审计),公司总资产为701.09 亿元,归母净资产为363.82 亿元,流动资产为409.07 亿元,货币资金为47.81 亿元。按本次回购资金总额上限2 亿 元测算,本次回购金额约占公司截至2026 年3 月31 日总资产的0.29%,占归母净资产 的0.55%,占公司流动资产的0.49%。
公司业务发展稳定,经营活动现金流健康。截至2026 年3 月31 日(未经审计), 公司资产负债率为45.55%,流动比率为1.48。本次回购股份对公司债务履行能力不会 产生重大不利影响。
公司认为本次股份回购资金总额不低于1 亿元(含)且不超过2 亿元(含),不会 对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司全体董事承诺:本次回 购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
2.本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定,有利于增强投资者信心、维护全体 股东的利益,为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购的股份拟用于员工持股计 划或者股权激励,有助于完善公司的长效激励机制,有利于提高团队凝聚力和竞争力, 助力公司长远健康发展。
3.本次回购股份是否影响公司上市地位的分析
若按回购金额上限人民币2 亿元(含)和回购价格上限85 元/股(含)测算,预计 回购股份数量约为235.29 万股,约占公司当前总股本的0.09%,本次回购股份方案实施 完成后,社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上,不会导致 公司股权分布情况不符合上市条件,亦不会改变公司的上市地位,不会导致公司控制权 发生变化。
四、上市公司董事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董 事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人 联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东 及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查,公司董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购 股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内 幕交易及操纵市场的行为。上述主体在本次回购期间尚无增减持计划,若未来拟实施股 份增减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关 安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励,若公司在本次股份回购完成后 未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未授出或转让的部分股份将依法予以 注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形,公司将严格按照《公司法》等有关规 定履行相关决策程序并通知债权人,充分保障债权人的合法权益,并及时履行披露义务。
六、回购方案的审议程序
公司于2026 年4 月24 日召开公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于以 集中竞价方式回购公司股份方案的议案》,公司董事均同意该回购方案。按照《公司法》 《公司章程》等相关规定,本次回购股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励,经过 公司董事会审议通过后,无需提交公司股东会审议。
七、办理本次回购股份的具体授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围 内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权 内容及范围包括但不限于:
1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内,根据公司及市场的具体情况,制定本 次回购的具体实施方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有 关的各项事宜。
2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外,授权公司管理 层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
3.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
4.办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股 份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
5.办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
八、回购方案的风险提示
1.若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限,将导致 回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2.本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励,可能存在因员工持股计划或 者股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过等原因,导致该事项未能在 有效期内成功实施或未能全部实施,存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风 险。
3.本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不 符合法律法规规定的回购股份条件等,将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
4.本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化 等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,同时将根据回购 事项的进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。
九、其他事项说明
1.股份回购专户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司已在中国登记结算有限责任公司深 圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立,该账户仅用于回购公司股份。
2.回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披 露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。
十、备查文件
1.第六届董事会第十四次会议决议;
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十八日