聆达股份：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2023-017

聆达集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）于2023年4月3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对聆达集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第126号），公司及相关方就关注函所提问题进行了认真讨论分析与核查，现将相关问题具体回复说明如下：

1.公告显示，本次控股股东杭州光恒昱有限合伙人华成未来出资人的变更不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为黄双。请结合华成未来穿透后各合伙人认缴与实缴出资份额的变化情况、合伙协议有关合伙企业决策机制及实际控制人的约定情况、华成未来出资人与海波里斯出资人间的关联关系情况，华成未来出资人变更后上市公司股权结构、董事会组成、股东大会表决权、公司日常决策机制和主要经营管理团队变动情况，交易完成后黄双对华成未来、杭州光恒昱和你公司实际控制力的变动情况等因素，进一步说明认定本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更的依据及论证过程，以及本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条、第七十四条的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司回复

1.本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更

（1）金寨华成未来新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“华成未来”）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

穿透后各合伙人认缴与实缴出资份额的变化情况

①本次变更前华成未来各合伙人认缴与实缴出资份额情况

②本次变更后华成未来各合伙人认缴与实缴出资份额情况

（2）本次变更前后控股股东合伙人结构图

变更前：

变更后：

如上所示，本次交易仅涉及华成未来有限合伙人及其持有合伙份额的变动，不涉及华成未来普通合伙人及执行事务合伙人的变动。本次交易变更前后华成未来的普通合伙人及执行事务合伙人均为海波里斯绿能科技(重庆)有限公司（简称：海波里斯），海波里斯在本次交易前后均为黄双先生持股100%股权的公司亦未发生变动。

本次变更完成后，黄双先生直接和间接合计持有的华成未来的合伙份额由

61.0962%降低至12.8057%，柏疆红先生直接和间接合计持有的华成未来的合伙份额由22.2148%降低至6.3862%。

（3）华成未来合伙协议有关合伙企业决策机制及实际控制人的约定情况华成未来合伙协议有关合伙企业决策机制及实际控制人的约定如下：

《合伙协议》4.1.1.4和4.2.2.4条约定，普通合伙人作为本合伙企业执行事务合伙人，依据本协议的约定享有对合伙企业合伙事务（包括但不限于合伙企业对外投资以及对被投资企业行使表决权）的管理权、决策权及执行权；有限合伙人不参与、干涉本合伙企业的正常经营管理和事务（包括但不限于合伙企业对外投资以及对被投资企业行使表决权）。《合伙协议》第5.1条约定，合伙人大会由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构，决定修改本协议及本协议规定的应由其决定的其他重大事项。合伙人大会行使的职权如下：（1）决定合伙期限的提前终止或延长；（2）合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；（3）增加或者减少对合伙企业的出资；（4）修改本合伙协议；（5）本协议约定的其他应当由合伙人会议决定的其他事项。《合伙协议》第5.2.4条约定，上述合伙人大会所议事项须经合伙人大会出席会议的代表三分之二以上出资额的有表决权的合伙人一致同意，且必须经普通合伙人同意方能作出相关决定。根据上述华成未来《合伙协议》的约定，华成未来的普通合伙人暨执行事务合伙人，有权最终决定华成未来合伙事务（包括但不限于合伙企业对外投资以及对被投资企业行使表决权）的管理权、决策权及执行权，有限合伙人不参与、干涉。同时，若欲对合伙协议上述约定的相关条款进行修改，仍需取得普通合伙人暨执行事务合伙人的同意。据此，可以认定华成未来的普通合伙人暨执行事务合伙人海波里斯实际控制华成未来，黄双先生为华成未来的实际控制人。

（4）华成未来出资人与海波里斯出资人间的关联关系情况

经查询国家企业信用信息公示系统和企查查等工具，并经有关当事人书面确认，本次引入的华成未来出资人王明圣、林春良、林宇嘉、李嘉铭和海波里斯出资人黄双之间不存在关联关系或者其他利益安排。

（5）本次变更后上市公司股权结构、董事会组成、股东大会表决权、公司日常决策机制和主要经营管理团队变动情况

如前所述，本次交易仅涉及华成未来有限合伙人及其持有合伙份额的变动，上市公司股权结构、上市公司股东大会相关股东所持的表决权和上市公司日常决策机制均未发生变动。

公司董事会及主要经营管理团队方面，鉴于华成未来新合伙人在资金、管理、行业经验等方面具有一定的优势，届时不排除向公司推荐相关适合董事、管理层人选的情况。根据华成未来合伙协议的前述关于对合伙事务的管理权、决策权及执行权约定，上述人选是否能进入上市公司的选举或聘用程序，均需按华成未来实际控制人黄双先生的意志确定。

（6）本次交易完成后黄双对华成未来、杭州光恒昱和公司实际控制力的变动情况

如前所述，本次交易仅涉及华成未来有限合伙人及其持有合伙份额的变动，不涉及普通合伙人和执行事务合伙人的变更，本次交易完成后，杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州光恒昱”）及华成未来的普通合伙人暨执行事务合伙人仍为黄双先生100%持股的海波里斯。根据《合伙协议》的相关约定，海波里斯作为普通合伙人暨执行事务合伙人，拥有合伙事务（包括但不限于合伙企业对外投资以及对被投资企业行使表决权）的管理权、决策权及执行权，有限合伙人不参与、干涉。因此，黄双对华成未来、杭州光恒昱和公司实际控制力不因本次交易而有所减弱。

2.本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的相关规定

本次交易系华成未来引入新合伙人，其在资金、管理、行业经验上能给上市公司带来积极的影响，不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形；同时新合伙人王明圣、林春良、林宇嘉、李嘉铭不存在下列不得收购上市公司的情形，符合《上市公

司收购管理办法》第六条的相关规定：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

3.本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定2022年8月，海波里斯和华成未来向王正育、王妙琪收购了杭州光恒昱100%的财产份额，黄双从而成为聆达股份的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的情形，具体如下：

（1）2022年8月，海波里斯和华成未来向王正育、王妙琪收购杭州光恒昱100%的财产份额，黄双从而成为聆达股份的实际控制人，该次交易构成上市公司收购，海波里斯、华成未来和黄双为收购人，杭州光恒昱、聆达股份为被收购企业。如前所述，本次交易为在黄双对华成未来、杭州光恒昱和聆达股份实际控制权不变的情况下，调整华成未来的有限合伙人及其财产份额，不涉及转让被收购企业杭州光恒昱和上市公司财产份额或股份的情形，不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的情形。

（2）前述收购锁定期条款是依据《中华人民共和国证券法》的相关规定设置，根据证券法相关立法释义，收购锁定期条款设置的目的是：“为防止收购人假借收购名义而炒作上市公司股票的行为。有些机构或者个人出于投机的目的，或者是为了操纵该上市公司股票的市场行情，或者是为了阻碍存在竞争关系的该上市公司的正常经营，往往表现出在短时间内大量的买进或卖出，假借收购形式而操纵股市。因此，从保护广大中小股东的合法利益出发，对收购人的行为也必须予以限制，以使其收购行为规范化”。而本次交易不涉及上市公司控制权变动，属于公司实际控制人为上市公司发

展引入战略投资者，不属于收购锁定期条款予以规范的情形，因此，本次交易亦不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的立法精神。综上所述，本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定的情形。

二、律师核查意见

针对以上事项，福建至理律师事务所律师经核查后认为：

1.本次交易仅涉及华成未来有限合伙人及其持有合伙份额的变动，不涉及普通合伙人和执行事务合伙人的变更，本次交易完成后，杭州光恒昱及华成未来的普通合伙人暨执行事务合伙人仍为黄双先生100%持股的海波里斯。根据《合伙协议》的相关约定，海波里斯作为普通合伙人暨执行事务合伙人，拥有合伙事务（包括但不限于合伙企业对外投资以及对被投资企业行使表决权）的管理权、决策权及执行权，有限合伙人不参与、干涉。因此，黄双对华成未来、杭州光恒昱和公司实际控制力不因本次交易而有所减弱，本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更。

2.本次交易系华成未来引入新合伙人，其在资金、管理、行业经验上能给上市公司带来积极的影响，不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形；同时新合伙人王明圣、林春良、林宇嘉、李嘉铭不存在下列不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法》第六条的相关规定。

3.本次交易为在黄双对华成未来、杭州光恒昱和聆达股份实际控制权不变的情况下，调整华成未来的有限合伙人及其财产份额，不涉及转让被收购企业杭州光恒昱和聆达股份财产份额或股份的情形。而且，本次交易不涉及上市公司控制权变动，属于公司实际控制人为上市公司发展引入战略投资者，亦不属于收购锁定期条款予以规范的情形。因此，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

2.公告显示，本次交易完成后，金寨县产业投资发展有限公司（以下简称“金寨产投”）、金寨光安新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金寨光安”）、金寨光

电新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金寨光电”）退出，新引入投资人王明圣、林春良、林宇嘉、李嘉铭。请你公司：

（1）补充说明本次金寨产投、金寨光安、金寨光电在黄双通过华成未来和海波里斯控制上市公司后短时间内退出华成未来的原因及合理性。

（2）结合王明圣、林春良、林宇嘉、李嘉铭的个人资产状况、从业经历、受让目的、收购资金来源、是否存在出资份额代持安排等情况，进一步说明华成未来引进王明圣、林春良、林宇嘉、李嘉铭作为出资人的原因，相关人员下一步是否参与你公司经营管理，以及相关人员与你公司是否有其他经营合作和资产交易的安排。回复：

（1）本次金寨产投、金寨光安、金寨光电在黄双通过华成未来和海波里斯控制上市公司后短时间内退出华成未来的原因及合理性

2022年8月，黄双联合其他原始投资人通过海波里斯和华成未来向王正育、王妙琪收购杭州光恒昱100%的财产份额，黄双从而成为聆达股份的实际控制人。根据当时的约定，各原始投资人将通过实缴出资的方式履行各自的投资义务，共同谋求公司的快速发展。但是，因为经济环境等因素的影响，部分原始投资人无法按时、足额的履行出资义务，造成后续资金未能如期到位。为此，经黄双与原始投资人协商，拟通过引入新投资人的方式接替原始投资人继续履行出资义务。同时，利用新引入投资人的行业、管理和资金优势，加速助力上市公司的发展。

（2）新引入投资人的相关情况

①新引入投资人的简历背景

王明圣，男，1981年10月出生，研究生学历，清华大学EMBA，英国南威尔士大学MBA。2005年参加工作，历任中山新艺电子有限公司董事长特别助理、安徽新艺电子有限公司总经理、安徽思水源品牌运营管理有限公司董事长、安徽新旭新能源有限公司董事长。现任赛拉弗能源集团股份有限公司监事会主席、金寨莱德电力发展有限公司总裁、金寨县政协常委、金寨工商联副主席、金寨新能源行业协会会长。王

明圣先生拥有十余年光伏行业从业经验，对光伏行业政策有着深刻的理解，对光伏产业的运营管理有着丰富的经验。林春良，男，中国国籍，1976年10月出生，先后任职福州市新华都商城有限公司会计主管、福州市新华都酒店有限公司财务主管、广州开发区医院会计、老顽童(福建)卫生用品有限公司经理等职务。林春良先生长期从事财务和投资工作，可在未来为公司引入更多的资金和资源。林宇嘉，男，中国国籍，1993年2月出生，毕业于浙江大学城市学院，2016年7月参加工作，现任浙江容硕互联网科技有限公司总经理，林宇嘉先生从事实业投资多年，系多家实业公司的较大股东，可以为公司提供资金并未来为公司引入更多的资金和资源。李嘉铭，男，中国国籍，1998年5月出生，毕业于美国纽约州雪城大学心理系本科，2021年6月至2022年5月于厦门恒兴集团投资部任职投资专员，现就读于香港中文大学管理系硕士。李嘉铭先生系福建人，家族实力雄厚且在东南亚有较多光伏电站等相关产业资源，未来可以为公司带来更多的海外订单以及引入更多的资金方。

②新引入投资人的原因

投资人长期看好光伏行业技术进步和产业升级带来的广阔市场前景，此次投资拟依托自身产业、技术和资金优势助力上市公司有效整合资源，提高上市公司资产质量和盈利能力，长期持续稳定聚焦公司主业。

③新引入投资人的资金来源

投资人本次交易的资金来源于其自有资金和自筹资金，投资人承诺其资金筹集方式和来源渠道等资金筹措安排具备合法性和切实可行性。

④新引入投资人是否存在出资份额代持安排

投资人承诺本次交易系自身独立的投资决策，不存在出资份额代持的情形。

⑤新引入投资人是否参与公司经营管理，或与公司存在其他经营合作和资产交易的安排

根据目前的计划安排，投资人王明圣先生、林春良先生将在本次交易后参与到公司的实际经营管理中，投资人林宇嘉先生、李嘉铭先生并无参与公司经营的计划。其中，王明圣先生将担任公司的高级管理人员，利用其长期从事光伏产业积累的丰富运营管理经验助力公司高效发展。林春良先生将担任公司的其他非高管职务，利用其自身的专业和资金优势助力公司发展。

除上述投资人参与公司经营的计划安排外，新引入投资人与公司并无其他经营合作和资产交易的安排。

3. 请你公司详细说明本次交易的筹划过程、参与人员及在信息保密方面采取的措施，核查说明你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联方近三个月交易你公司股票的情况，是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

回复：

（1）本次交易的主要筹划过程及参与人员

①商议筹划阶段

2023年2月3日，聆达股份实际控制人黄双先生与战略投资人王明圣、林春良等人初次接洽，双方表达了本次投资交易的合作意向，就有关投资方案和交易结构做了初步沟通，并同意聘请专业律师根据双方会谈结果草拟交易文件，以供双方进一步磋商、谈判。

②商议筹划及论证谈判阶段

2023年2月17日至2023年2月19日、2023年3月7日至2023年3月9日、2023年3月29日至2023年3月31日，交易各方进行了多轮的讨论沟通，对投资方案、合同条款以及有关交易细节进行谈判。

③协议签署阶段

2023年3月31日，经多轮磋商谈判，各方最终就本次交易有关条款和条件达成

一致意见，并签署《战略投资协议》。

（2）本次交易在信息保密方面采取的措施

交易各方在筹划本次意向交易过程中，已尽最大努力将知情人控制在关键人员范围内，且关键人员了解上市公司必须遵守的内幕知情人相关规定，大家明确知悉不得利用本次交易信息进行内幕交易。交易各方均严格控制内幕知情人范围，并按照相关要求编制了内幕知情人登记表，由上市公司按照相关规定向深圳证券交易所及时进行了报备。

（3）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联方近三个月不存在交易上市公司股票的情形。

综上，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联方不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

特此公告。

聆达集团股份有限公司

董事会2023年4月10日