聆达股份：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2023-034
聆达集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）于2023年5月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对聆达集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第202号），公司及相关方就关注函所提问题进行了认真讨论分析，现将具体回复公告如下：
2023年5月5日，你公司直通披露《关于董事会提前换届选举的公告》，于当日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》，经控股股东推荐，董事会同意提名王明圣、林志煌、柏疆红、陈耿生、雷庆和高翔（以下简称“第六届非独立董事候选人”）为公司第六届董事会非独立董事候选人。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下事项。 1.说明本次董事会、监事会提前换届的具体原因，提前换届与前期控股股东层面合伙人调整是否为一揽子安排，如是，请说明前期公告未提及换届事项的原因，是否存在刻意隐瞒交易安排的情形；如否，请说明具体认定依据。
回复：
近年来光伏电池行业处于高速发展阶段，行业其他同行的相关公司新产能投资及达产规模大且进展快，而聆达股份新产能建设进展缓慢，为了尽快发挥新引入战略投资人的行业经验、管理能力及融资资源的作用，以加快推进新产能建设，尽快提升公司的营收规模与盈利能力，同时考虑到公司第五届董事会、监事会将于2023年8月12日届满，因此经公司实际控制人审慎考虑并由控股股东提出，决定提前进行董事会、监事会的换届选举工作。
经确认，本次换届与前期控股股东层面合伙人调整是公司实际控制人黄双为了尽快发挥新引入战略投资人的行业经验、管理能力及融资资源的作用，以加快推进新产能建
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
设，尽快提升公司的营收规模与盈利能力的统筹安排，公司在此前的披露公告文件中均有如实披露，不存在刻意隐瞒交易安排的情形，具体如下：
1、公司在2023年3月30日公开披露的《关于控股股东有限合伙人之出资人拟变更的提示性公告》第一条“《战略投资协议》主要内容”第二项“协议主要内容”第2点“认缴出资额的实际缴付”中明确约定：“根据有关交易文件约定，聆达股份(300125.SZ)董事会、监事会完成换届选举或改组(视实际发生情况而定，以时间发生在先者为准)后【10】个工作日，乙方应当再向甲方1、甲方2支付合伙份额转让价款人民币【25,160.00】万元；聆达股份(300125.SZ)董事会、监事会完成换届选举或改组(视实际发生情况而定，以时间发生在先者为准)后【2】个月内，光恒昱、聆达股份未发生本协议生效之日上市公司未披露的实质性重大不利变化的，乙方应当再向甲方1支付合伙份额转让价款人民币【10,000.00】万元；聆达股份(300125.SZ)董事会、监事会换届选举或改组(视实际发生情况而定，以时间发生在先者为准)完成后【12】个月内，乙方应当再向华成未来实际缴付出资人民币【33,000.00】万元”。
2、公司在2023年4月10日公开披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》第一题第一条“公司回复”第一项“本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更”第(5)点“本次变更后上市公司股权结构、董事会组成、股东大会表决权、公司日常决策机制和主要经营管理团队变动情况”中明确：“公司董事会及主要经营管理团队方面，鉴于华成未来新合伙人在资金、管理、行业经验等方面具有一定的优势，届时不排除向公司推荐相关适合董事、管理层人选的情况。根据华成未来合伙协议的前述关于对合伙事务的管理权、决策权及执行权约定，上述人选是否能进入上市公司的选举或聘用程序，均需按华成未来实际控制人黄双先生的意志确定”以及第二题回复第二条“新引入投资人的相关情况”第5项“新引入投资人是否参与公司经营管理，或与公司存在其他经营合作和资产交易的安排”中明确“根据目前的计划安排，投资人王明圣先生、林春良先生将在本次交易后参与到公司的实际经营管理中，投资人林宇嘉先生、李嘉铭先生并无参与公司经营的计划。其中，王明圣先生将担任公司的高级管理人员，利用其长期从事光伏产业积累的丰富运营管理经验助力公司高效发展。林春良先生将担任公司的其他非高管职务，利用其自身的专业和资金优势助力公司发展”。
综上所述，本次换届与前期控股股东层面合伙人调整是公司实际控制人黄双为了尽快发挥新引入战略投资人的行业经验、管理能力及融资资源的作用，以加快推进新产能建设，尽快提升公司的营收规模与盈利能力的统筹安排，公司在此前披露的公告文件中
均有如实披露，不存在刻意隐瞒交易安排的情形。 2.前期你公司回复我部关注函显示，公司变更金寨华成未来新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“华成未来”）有限合伙人后，黄双对华成未来、公司的实际控制力不因本次交易而有所减弱。公告显示，黄双在第六届董事会中不再担任董事。请你公司：
（1）补充说明黄双不再担任公司第六届非独立董事的具体原因及合理性，黄双后续是否在上市公司任职，是否还参与你公司日常经营管理，结合前述情况说明黄双对你公司实际控制的具体体现。
（2）补充说明控股股东推荐第六届非独立董事候选人的决策过程，以及黄双本人的具体参与情况。
（3）结合股权结构、董事会组成、股东大会表决权、公司日常决策机制和主要经营管理团队变动情况，再次论证黄双对上市公司的实际控制力是否实际减弱，你公司实际控制人是否实际发生变更，前次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，以及回复我部关注函的内容是否真实、准确、完整。
请律师对前述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、公司回复
（一）补充说明黄双不再担任公司第六届非独立董事的具体原因及合理性，黄双后续是否在上市公司任职，是否还参与你公司日常经营管理，结合前述情况说明黄双对你公司实际控制的具体体现。
1、黄双先生不再担任公司第六届非独立董事的原因及后续安排
黄双先生因看好上市公司所属行业的未来发展前景，于2022年8月取得聆达股份控制权。取得实际控制权后，黄双先生通过加强对上市公司的运营管理，借助上市公司现有管理团队的专业能力，努力提升上市公司在专业人才、行业积累等方面的优势，逐步改善上市公司经营困境，提升了盈利水平。
在作为聆达股份实际控制人期间，黄双先生进一步确信，光伏行业处于快速增长阶段，聆达股份具备长期投资价值，因此黄双先生持有聆达股份控制权的意愿并未改变；但同时，经过近半年多来的亲力亲为，黄双先生体会到光伏行业也面临激烈的竞争，管理上需要深耕细作，自身对光伏产业的相关管理经验和知识储备尚有不足，难以妥善应
对上市公司涉及行业方面的诸多经营决策事项，并深刻意识到公司的产业发展规模和速度已落后于同行业其他公司。与此同时，受到经济环境等因素的影响，控股股东中部分原始投资人无法按时、足额的履行出资义务，也严重影响了公司的发展进程规划。鉴于此，黄双先生希望通过引入新投资人的方式将具备相关产业经验、背景和资金实力的相关人才吸纳进公司经营管理层，利用其行业、管理和资金优势，及时抓住光伏行业发展的大好时机，积极推动上市公司快速发展。本次换届，计划将由拥有多年光伏行业从业经验，对光伏产业的运营管理有着丰富经验的王明圣先生、林志煌先生担任公司董事及高管，并新增几位在行业资源、公司业务、产业投资等方面对公司未来发展提供有力支持的董事候选人，以帮助上市公司实现快速发展。同时，基于对上述董事候选人行业、业务、职业操守方面的信任，为保证公司董事会及管理层及时、高效处理公司相关事务，黄双先生决定将不在公司担任董事及其他职务，不参与公司的日常经营管理，将公司董事会层面的决策权限以及公司日常经营管理方面的事务交由新任董事及其团队。但黄双先生仍为公司实际控制人，其仍将通过其实际控制的杭州光恒昱决定公司的重大决策事项。综上，黄双先生不再担任公司第六届非独立董事具有合理性。
2、黄双对公司实际控制的具体体现
虽然黄双先生不再担任公司第六届非独立董事，但黄双先生仍可实际控制公司，其控制具体体现如下：
(1)对公司股东大会决议产生重大影响
前次交易仅涉及华成未来有限合伙人及其持有合伙份额的变动，上市公司股权结构、上市公司股东大会相关股东所持的表决权和上市公司日常决策机制均未发生变动。根据杭州光恒昱和华成未来《合伙协议》的相关约定，黄双先生持有杭州光恒昱和华成未来执行事务合伙人海波里斯100%的股权，因此，黄双先生可以实际控制杭州光恒昱和华成未来，从而可以控制杭州光恒昱所持上市公司22.02%的表决权，足以对上市公司股东大会决议产生重大影响。
(2)提名董事候选人，并对公司董事会、经营管理团队具有重大影响
虽然黄双先生不再担任公司的董事职务，不再参与公司的日常经营管理，但是新一届董事会六名非独立董事均根据杭州光恒昱合伙协议的约定按黄双先生的意志决定提名，经营管理团队按相关规定应由公司董事会确定；同时，董事候选人王明圣先生已出具相应承诺，在未来12个月内不会谋求公司实际控制人地位；而且在必要时，根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，黄双先生还可通过其控制的杭州光恒昱提请召开股东大会选举、更换董事，因此，黄双先生对公司董事会、经营管理团队具有重大影响。
（二）补充说明控股股东推荐第六届非独立董事候选人的决策过程，以及黄双本人的具体参与情况。
经黄双先生确认，公司第六届非独立董事候选人人选是黄双先生在本次引入产业、资金、管理、资源方面的新投资人的过程中，由黄双先生本人综合考虑各方面意见确定的，并在工商变更登记完成后由其控制的杭州光恒昱向上市公司推荐。其具体考虑如下：
王明圣先生拥有十余年光伏行业从业经验，对光伏产业的运营管理有着丰富经验；林志煌先生此前已担任公司重要子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司的董事长，本已是公司重要的管理人员；柏疆红先生作为其长久以来的合作伙伴，此前就担任公司的董事、副董事长职务；陈耿生先生系经新引入的具有资金和资源背景的投资人林春良先生推荐，其曾长期在新华都系公司任职，具有丰富的从业经历，可以为公司带来更多资金和资源；雷庆女士和高翔先生有着丰富的投融资及产业基金管理方面的从业经验与资源。综上，本次公司第六届非独立董事候选人均由黄双先生甄选、决策产生。
（三）结合股权结构、董事会组成、股东大会表决权、公司日常决策机制和主要经营管理团队变动情况，再次论证黄双对上市公司的实际控制力是否实际减弱，你公司实际控制人是否实际发生变更，前次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，以及回复我部关注函的内容是否真实、准确、完整。
如前所述，前次交易仅涉及华成未来有限合伙人及其持有合伙份额的变动，上市公司股权结构、上市公司股东大会相关股东所持的表决权和公司日常决策机制均未发生变动，黄双先生仍足以对公司股东大会决议产生重大影响；同时，虽然本次换届黄双先生不再担任公司的董事职务，不再参与公司的日常经营管理，但是公司本次董事会六名非独立董事候选人均按黄双先生的意志决定提名，黄双先生对公司董事会、经营管理团队具有重大影响。因此，前次交易及本次换届黄双先生对公司的实际控制力并未实际减弱，公司实际控制人未发生变更，前次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，公司之前回复关注函的内容真实、准确、完整。
二、律师核查意见
本所律师认为，黄双先生不再担任公司第六届非独立董事具有合理性；虽然黄双先生不再担任公司第六届非独立董事，但黄双先生仍可实际控制公司；公司第六届非独立董事候选人人选是黄双先生在本次引入产业、资金、管理、资源方面新投资人的过程中，
由黄双先生本人综合考虑各方面意见确定的，并在工商变更登记完成后由其控制的杭州光恒昱向上市公司推荐；前次交易及本次换届黄双先生对上市公司的实际控制力并未实际减弱，上市公司实际控制人未发生变更，前次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，上市公司之前回复关注函的内容真实、准确、完整。
3.请你公司核实黄双与第六届非独立董事候选人之间、第六届非独立董事候选人相互间、第六届非独立董事候选人与林春良、林宇嘉、李嘉铭间是否存在未披露的关联关系、代持关系或其他利益安排，如是，请充分披露相关情况；如否，请相关人员提交书面承诺并披露。请律师对前述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
根据相关人员的书面承诺，黄双先生与第六届非独立董事候选人之间不存在未披露的关联关系、代持关系或其他利益安排；第六届非独立董事候选人相互间不存在未披露的关联关系、代持关系或其他利益安排；第六届非独立董事候选人与林春良、林宇嘉、李嘉铭之间不存在未披露的关联关系、代持关系或其他利益安排。
二、律师核查意见
本所律师认为，黄双先生与第六届非独立董事候选人之间不存在未披露的关联关系、代持关系或其他利益安排；第六届非独立董事候选人相互间不存在未披露的关联关系、代持关系或其他利益安排；第六届非独立董事候选人与林春良、林宇嘉、李嘉铭之间不存在未披露的关联关系、代持关系或其他利益安排。
聆达集团股份有限公司
董事会2023年5月12日