聆达股份：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2023-072

聆达集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

? 重要内容提示：

1．限制性股票首次授予日：2023年10月13日。2．股权激励方式：限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。3．限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票210.00万股；第二类限制性股票321.00万股。

4．限制性股票首次授予价格：8.28元/股。

聆达集团股份有限公司(以下简称“公司”)2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年10月13日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2023年10月13日。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次股权激励计划简述

2023年8月11日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1．本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

2．本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）；

3．本激励计划首次授予激励对象不超过57人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。

4．本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过821.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,549.9995万股的3.09%。其中首次授予739.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.78%，占本激励计划拟授予权益总额的90.01%；预留82.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.31%，占本激励计划拟授予权益总额的9.99%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

（1）第一类限制性股票

本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票370.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,549.9995万股的1.39%，占本计划拟授出权益总数的45.07%，未设置预留权益。

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）第二类限制性股票

本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票451.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,549.9995万股的1.70%，其中首次授予369.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,549.9995万股的1.39%，占本计划拟授出权益总数的44.95%；预留82.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,549.9995万股的0.31%，占本计划拟授出权益总数的9.99%。

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5.本激励计划限制性股票的授予价格为8.28元/股。

6.时间安排

（1）第一类限制性股票解除限售安排

本激励计划的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

（2）第二类限制性股票归属安排

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

的最后一个交易日止

若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：

7.公司层面业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

首次授予限制性股票的业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年度业绩考核目标保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露后授予， 则预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（2）个人层面绩效考核要求

在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认解除限售/归属比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面系数情况如下：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权益行使额度×个人层面系数。

激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的，由公司回购/作废失效，不可递延至以后年度。

（二）履行的相关程序

1.2023年7月24日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年7月25日起至2023年8月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年8月5日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3.2023年8月11日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关

于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.经公司股东大会授权，2023年10月13日，公司分别召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

三、本次激励计划的授予情况

根据《激励计划》相关规定，董事会决定本次授予具体情况如下：

（一）首次授予日：2023年10月13日

（二）首次授予数量

1.第一类限制性股票

公司拟向激励对象授予第一类限制性股票210.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,549.9995万股的0.79%，占本计划拟授出权益总数的

34.26%。

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

3、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2.第二类限制性股票

公司拟向激励对象首次授予321.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,549.9995万股的1.21%，占本计划拟授出权益总数的52.37%。

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）首次授予价格：限制性股票的授予价格为8.28元/股。

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于公司本次激励计划首次授予拟激励对象中，有3名拟激励对象因离职已不再具备激励对象资格、7名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟获授部分的限制性股票。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及首次授予的激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由821.00万股调整为613.00万股，首次授予激励对象人数由57人调整为47人，首次授予权益由739.00万股调整为531.00万股。其中授予第一类限制性股票的激励对象人数由5人调整为3人，授予第一类限制性股票数量由370.00万股调整为210.00万股；首次授予第二类限制性股票的激励对象人数由52人调整为44人，首次授予第二类限制性股票数量由369.00万股调整为321.00万股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

五、本次激励计划的实施对公司的影响

1.第一类限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股第一类限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

2.第二类限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以B-S模型作为第二类限制性股票定价模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：14.28元/股（首次授予日收盘价）

（2）有效期：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个归属日的

期限）

（3）历史波动率：17.0573%、22.0431%、22.6162%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0%

3.预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，公司于2023年10月13日首次授予激励对象权益，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予价格和授予/归属数量相关，激励对象在授予/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

上述测算部分不包含第二类限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

八、监事会对激励对象名单核实的意见

1、列入《激励计划》首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

2、本次激励计划首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、本次激励计划首次授予激励对象均为公司公告《激励计划》时在公司任职的、符合条件的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。

4、本次激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、本次激励计划首次授予激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他

情形。综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年10月13日，并同意向符合授予条件的47名激励对象授予531.00万股限制性股票。

九、独立董事意见

1、根据公司 2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2023年10月13日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授的情形。本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

经核查，我们认为：同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年10月13日，并同意向符合授予条件的47名激励对象授予531.00万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，聆达股份本次调整及首次授予事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次调整内容、首次授予对象和授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《激励计划》的相关规定，公司本次调整及向激励对象首次授予限制性股票符合有关规定。

十一、独立财务顾问意见

公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；且公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1．第六届董事会第五次会议决议；

2．第六届监事会第五次会议决议；

3．独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4．福建信实律师事务所关于聆达集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项之法律意见书；

5．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于聆达集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

聆达集团股份有限公司

董事会2023年10月13日