聆达股份：关于对公司部分应收账款进行债务重组的公告

证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2024-003

聆达集团股份有限公司关于对公司部分应收账款进行债务重组的公告

一、债务重组概述

聆达集团股份有限公司（简称：聆达股份、公司）控股子公司上海易世达商业保理有限公司（简称：上海保理）于2020年8月股东会决议进行清算注销，对于尚未到期的商业保理合同，经与原保理合同方签署《债权转让协议》（简称：原协议）后由上海保理股东按照股权比例承继。公司作为上海保理股东方承继债权3,888.4167万元，公司承继的债权根据原协议由苏州高辉纺织科技有限公司（简称：苏州高辉）作为债务承接方分期支付，公司应收苏州高辉债权款3,888.4167万元。截至2022年末，公司累计收到苏州高辉回款500.00万元，苏州高辉所欠公司剩余债务余额为3,388.4167万元。截至2022年末，苏州高辉所欠公司债务整体到期仍未履行还款义务，公司全额计提了坏账准备。具体内容详见公司于2023年1月30日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-002）。

公司为防范苏州高辉因市场环境变化产生的经营不确定性带来的回款风险，同时考虑到苏州高辉资产状况及资金压力。经公司与苏州高辉、苏州联颂纺织有限公司（简称：苏州联颂）平等自愿协商，公司拟与苏州高辉、苏州联颂就苏州高辉应付公司债务达成债务重组方案，并签订《抵债协议》、《买卖合同》，苏州联颂拟以其合法拥有的物资及设备资产作价248.4619万元，用以抵偿苏州高辉所欠付公司账款248.4619万元，上述交易完成后，苏州高辉所欠公司剩余债务余额为3,139.9548万元。对于苏州高辉所欠公司剩余债务的清偿，苏州高辉承诺继续按原协议履行或公司与苏州高辉另行协商制定新的还款计划。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，本次债务重组事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。债务重组对方与公司无关联关系，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、债务重组对方的基本情况

（一）苏州高辉纺织科技有限公司

统一社会信用代码：913205090694908376

注册地址：江苏省汾湖高新技术产业开发区黎里镇雄锋村

注册资本：258万美金

法定代表人：肖强

企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

成立时间：2013年5月30日

营业期限：2013年5月30日至2043年5月29日

经营范围：纺织品、节能产品、生物制剂研发，自有研发成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务。机电产品、纺织原料、纺织品、服装、太阳能电池及其发电辅助设备、节能产品、有色金属、化工产品（危险化学品除外）的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：东辉控股（香港）有限公司持有苏州高辉100%股权。

与公司的关联关系：债务重组方苏州高辉不是公司的关联方，与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方不存在关联关系，本次债务重组不构成关联交易，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）苏州联颂纺织有限公司

统一社会信用代码：91320509MA261KWMXA

注册地址：苏州市吴江区黎里镇雄锋村

注册资本：500万人民币法定代表人：苏东红企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2021年5月17日营业期限：2021年5月17日至长期经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；家用纺织制成品制造；面料纺织加工；服装制造；纺织、服装及家庭用品批发；鞋帽批发；针纺织品及原料销售；服装辅料制造；服装辅料销售；纺织专用设备销售；日用杂品销售；劳动保护用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：苏东红持有苏州联颂90%股权，蔡阿亮持有苏州联颂10%股权。与公司的关联关系：债务重组方苏州联颂不是公司的关联方，与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方不存在关联关系，本次债务重组不构成关联交易，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、债务重组方案

公司为防范苏州高辉因市场环境变化产生的经营不确定性带来的回款风险，同时考虑到苏州高辉资产状况及资金压力。经公司与苏州高辉、苏州联颂协商一致，公司拟与苏州高辉、苏州联颂就苏州高辉应付公司债务达成债务重组方案，并签订《抵债协议》、《买卖合同》，苏州联颂拟以其合法拥有的物资及设备资产作价人民币248.4619万元，用以抵偿苏州高辉所欠付公司账款248.4619万元，上述交易完成后，苏州高辉所欠公司剩余债务余额为3,139.9548万元。苏州高辉所欠公司剩余债务的清偿，苏州高辉承诺继续按原协议履行或公司与苏州高辉另行协商制定新的还款计划。

公司委托具有从事证券资格的重庆恒禾资产评估有限公司对苏州联颂用于抵偿苏州高辉所欠公司债务的物资及设备进行评估，根据重庆恒禾资产评估有限公司出具

的《聆达集团股份有限公司拟财务入账涉及的已抵债资产价值评估项目资产评估报告》（渝恒禾评[2023]120号）的评估结论，截止评估基准日，苏州联颂抵债资产评估原值为498.06万元，评估净值为254.86万元。经公司与苏州高辉、苏州联颂三方友好协商，苏州联颂用于抵偿苏州高辉所欠公司债务的资产价值定为248.4619万元。苏州联颂用于抵偿苏州高辉所欠公司债务的资产明细如下表所示：

截至本公告披露之日，苏州联颂上述抵债物资及设备资产不存在被查封或已抵押或已质押或已出售给第三方等权利受限、权利负担或权利瑕疵情形。

四、债务重组相关协议的主要内容

（一）抵债协议的主要内容

甲方（债权人）：聆达集团股份有限公司

统一社会信用代码：91210200782461759L

乙方（债务人）：苏州高辉纺织科技有限公司

统一社会信用代码：913205090694908376

丙方（抵债人）：苏州联颂纺织有限公司

统一社会信用代码：91320509MA261KWMXA

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就财产抵债事宜，签订本协议以共同遵守。

1、原债务说明

1.1甲方、乙方与张家港保税区德威进出口贸易有限公司、张家港保税区合泽国际贸易有限公司四方于2020年8月20日签订《债权转移协议》（下称“原协议”），根据原协议，原张家港保税区德威进出口贸易有限公司、张家港保税区合泽国际贸易有限公司对甲方所负债务转让给乙方，债务金额为人民币3,888.4167万元。

1.2截至本抵债协议签订之时，乙方共欠甲方人民币3,388.4167万元（下称“原债务”）未付。

1.3甲乙双方对上述事实无异议。

2、抵债财产

2.1丙方提供下列自有物资设备用于抵偿乙方欠甲方的原债务：

（1）抵债财产名称：苏州联颂纺织有限公司抵债财产。

（2）共有情况：丙方单独所有。

（3）所在地点：江苏省苏州市吴江区黎里镇丙方厂房内。

2.2《买卖合同》签订

甲丙双方就以上抵债财产与本协议同时签订对应的《买卖合同》（其中乙方作为《买卖合同》的保证人），设备转让金额即为本协议抵债金额。

2.3各方确认，丙方抵债财产共折价人民币2，484,619.00元（下称“抵债金额”）。

2.4对于抵债后的剩余债务，乙方承诺继续按原协议履行或双方另行协商制定新的

付款计划。

2.5抵债财产的转让交付、开票及相关税款费用承担，以《买卖合同》约定为准。

2.6如丙方未能按约定交付全部抵债财产（包括抵债财产不符合约定甲方拒收的），

甲方有权选择按苏州联颂纺织有限公司抵债财产中“评估金额”分项相应扣减抵

债金额或要求乙方提供其他等值抵债财产补足差额。

2.7乙丙方之间的权利义务安排由乙丙方自行处理；乙丙方之间如发生合同解除、

无效或其他争议，均与甲方无关，不影响本协议的履行。

3、交付

抵债财产的质量、交付及相关约定等均以《买卖合同》约定为准。

4、违约责任

4.1下列情形之一时，甲方有权解除本协议：

4.2丙方逾期交付抵债财产超过15天的；

4.3抵债财产被查封或乙方/丙方进行其他与本协议履行相冲突的处分；

4.4丙方不具备处分完整的所有权等情形导致无权处分的；

4.5丙方的其他原因导致《买卖合同》无效或解除的。

4.6乙方/丙方违约解除本协议或因乙方/丙方原因导致本协议解除时，甲方有权同时主张如下权利：

4.6.1要求乙方按本协议约定的原债务金额继续付款，相关约定、责任继续以原合同约定为准；

4.6.2选择要求乙方按同期银行贷款利率支付违约金。

4.6.3任何一方有违反本协议情形的，应赔偿守约方全部损失。

4.6.4甲方有权同时依据《买卖合同》向乙方/丙方主张违约/赔偿责任，与本协议违约/赔偿责任承担互不冲突，乙方/丙方不得以抵销或重复计算为由进行抗辩。

5、争议解决

因本协议以及本协议项下附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由各方协商解决，协商不成的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

6、附则

6.1各方另外签订的《买卖合同》与本协议不一致的，以本协议约定为准。

6.2本协议与原协议约定不一致的，应以本协议约定为准。

6.3甲乙丙叁方已经认真阅读本协议，完全理解、明白和同意所有协议内容，各方均不得以抵债金额不合理等为由要求解除或拒绝履行本协议及相应的《买卖合同》。

（二）买卖合同主要内容

甲方（买方）：聆达集团股份有限公司

统一社会信用代码：91210200782461759L

乙方（卖方）：苏州联颂纺织有限公司

统一社会信用代码：91320509MA261KWMXA

丙方（保证人）：苏州高辉纺织科技有限公司

统一社会信用代码：913205090694908376

本合同各方经平等自愿协商，就甲方购买乙方设备和库存物资事宜，签订本合同以共同遵守。

1、设备和库存物资情况

（1）设备和库存物资名称：《苏州联颂纺织有限公司设备物资明细表》，含对应物资设备的采购合同及发票（乙方加工后的成品除外）。

（2）权属现状：乙方单独所有，无其他共有人；乙方具备出售、处分物资设备的全部权限，无权利瑕疵，未设立抵押、质押等担保。

（3）存放地点：江苏省苏州市吴江区黎里镇雄锋村乙方厂房内。

（4）乙方已经完全向甲方披露对物资设备价值有重大影响的缺陷、瑕疵，无其他隐瞒和遗漏。

（5）本合同签订后，乙方承诺不再对前述物资设备进行任何影响本合同履行的处置。

2、转让价款及付款方式

2.1设备和库存物资全部转让价款合计：2,484,619.00元。

2.2本次买卖系乙方以物资设备抵债（抵销丙方对甲方所负部分债务，抵销金额等于本合同转让价款），因此甲方无需向乙方实际支付转让价款。

2.3具体抵债方式以《抵债协议》为准。

3、税费

3.1本次买卖所产生的税费全部由乙丙双方协商承担，甲方无需支付任何费用。

3.2乙方在向甲方交付物资设备的同时向甲方提供与转让价款等额的增值税专用发票给甲方。

4、质量与交付

4.1质量要求：

4.1.1乙方保证设备的正常运转，设备各组成部分的型号规格、厂家品牌等与乙方设备采购合同和发票描述一致，无组件/配件缺损，质量现状符合按采购年限和财会制度计提折算下的正常损耗。

4.1.2库存物资符合国家标准，无国家标准的以行业标准为准。

4.2甲方到乙方现场设备试机，甲方确认设备的正常运转后，乙方负责将设备运输至甲方指定地点并重新组装调试。

4.3设备运抵甲方指定地点并完成组装调试后，甲方对设备运转情况进行二次检验，设备运转与试机时相同的，甲方签字验收，乙方完成设备交货。

4.4库存物资乙方可选择与设备一同运输或分开运输交付。物资设备的拆装、运输、装卸、调试、保险等乙方交货前的费用，由乙丙双方协商承担，与甲方无关。

4.5乙方于甲方现场试机确认后5日内完成全部交货。乙方负责交货前后的安全管理工作，期间发生工伤、第三人侵权等相关安全责任事故的，由乙丙方协商处理，与甲方无关。因安全事故给甲方造成损失的，甲方有权向乙方追偿。

5、合同变更与解除

5.1双方协商一致，可签订书面协议，对合同进行延期、变更或解除。

5.2出现本合同约定的合同解除事项的。

5.3除以上情形外，任何一方均不得提前解除本合同，否则应承担违约责任。

6、违约责任

6.1乙方逾期交付物资设备（含开票）的，依法承担违约责任；

6.2乙方有下列情形之一的，甲方有权解除本合同：

6.2.1乙方不具备处分物资设备的完整权限的；

6.2.2乙方一物二卖或者对物资设备进行其他与本合同履行相冲突的处分的；

6.2.3物资设备存在严重瑕疵且乙方未事先披露的；

6.2.4乙方逾期交付物资设备（含发票）超过15天的；

6.2.5双方约定或法律规定的其他情形的。

6.3任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。

6.4本合同中的损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用、维权费用以及其他合理费用。

7、保证条款

丙方作为《抵债协议》的债务人，对本合同项下乙方的违约责任及损失赔偿（含工伤、安全事故等）承担连带保证责任，甲方有权就以上条款所述违约/赔偿责任向乙丙双方同时主张权利或选择乙丙一方主张权利。

8、争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方同意由甲方所在地人民法院管辖。

五、履行的审议程序

公司于2023年12月31日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司部分应收账款进行债务重组的议案》。公司董事会授权公司管理层负责具体办理本次债务重组相关事项，包括但不限于签署、变更相关协议，或办理与本次债务重组相关的一切其他手续。

六、本次债务重组对公司的影响

本次债务重组有利于降低公司应收账款回款不确定性风险，加快公司应收账款清欠、回收，将对公司本期财务状况和经营成果产生积极影响。经公司财务部门初步测算，若本次债务重组顺利实施，公司对苏州高辉的应收账款余额为3,139.9548万元，公司将转回前期对该笔应收账款已计提的信用减值248.4619万元，预计增加公司当期营业利润248.4619万元（具体的会计处理及其对公司2023年度相关财务数据的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准）。

特此公告。

聆达集团股份有限公司

董事会2024年1月2日