ST聆达：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于聆达集团股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：聆达股份 证券代码：300125

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于聆达集团股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划

暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年6月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 7

五、关于2023年限制性股票激励计划终止实施及回购注销、作废的情况说明 . 9六、终止实施本激励计划的影响及后续安排 ...... 10

七、独立财务顾问的结论性意见 ...... 11

八、备查文件及咨询方式 ...... 12

一、释义

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聆达股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次终止本次激励计划对聆达股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对聆达股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权

（一）2023年7月24日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年7月25日起至2023年8月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年8月5日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2023年8月11日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）经公司股东大会授权，2023年10月13日，公司分别召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（五）2023年11月1日，公司发布《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》。该次实际认购第一类限制性股票的激励对象为3名，实际认购数量210.00万股，授予价格为8.28元/股。

（六）2024年4月26日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。

（七）2024年6月14日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，聆达股份本次终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、关于2023年限制性股票激励计划终止实施及回购注销、作废的情况说明

（一）终止实施本激励计划的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定：上市公司具有下列条件之一的，不得实行股权激励，其中第（二）条为“最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度审计机构，出具了否定意见的《2023年度内部控制鉴证报告》，根据《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》 的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，决定依规终止实施 2023 年限制性股票激励计划，回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的126.00万股第一类限制性股票，作废39名激励对象已获授但尚未归属的154.80万股第二类限制性股票，与本次激励计划配套的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件在本次第一类限制性股票回购注销及第二类限制性股票作废完成后一并终止。

（二）本次第一类限制性股票回购注销的数量、价格

本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量合计

126.00万股，回购价格为8.28元/股，回购资金来源为公司自有资金。

经核查，本财务顾问认为，公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票、作废第二类限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、终止实施本激励计划的影响及后续安排公司本次终止实施本激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的勤勉尽职。公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定处理。本激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师出具的审计报告为准。本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司的股本总额将减少126.00万股，按股本266,339,995股摊薄计算，2023年度每股收益为-0.99元。

根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”的规定，公司承诺自股东大会审议通过终止2023年限制性股票激励计划的决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。后续，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司员工的积极性；也将结合相关法律法规和公司实际情况，择机推出激励方案，健全公司长效激励机制，促进公司健康发展。

七、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，本次终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票、作废第二类限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票、作废第二类限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《聆达集团股份有限公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》

2、聆达集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议

3、聆达集团股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议

4、《聆达集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话： 021-52583136

传真： 021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编： 200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于聆达集团股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年6月14日