锐奇股份：2023-032关于认购广祺智源柒号创业投资基金份额的公告

锐奇控股股份有限公司关于认购广祺智源柒号创业投资基金份额的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

锐奇控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了更好地利用资本市场，借助专业投资机构的经验和资源，加强公司的投资能力，提高公司的综合竞争力和盈利能力，公司作为有限合伙人以自有资金700万元认购广东广祺智源柒号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“本合伙企业”）份额，并于近日与基金执行事务合伙人广州盈蓬投资管理有限公司签署了《广东广祺智源柒号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购、不在基金中任职。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定涉及的重大资产重组事宜。

本次交易事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

二、专业投资机构基本情况

(一) 基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人

企业名称：广州盈蓬投资管理有限公司

成立时间：2017年3月28日

注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号405房R05-A031

法定代表人：袁锋

控股股东：广汽资本有限公司，持股比例100%

经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务。

登记备案情况：广州盈蓬投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1063917。

(二) 基金有限合伙人

1、广汽资本有限公司

成立时间：2013年4月28日注册地址：广州市南沙区横沥镇汇通二街2号3408房法定代表人：眭立经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务。

2、广州明势泰源创业投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2023年2月22日注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号B1座2110房执行事务合伙人：广州明道私募基金管理有限公司经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

3、深圳前海安宁管理合伙企业（有限合伙）

成立时间：2021年8月24日注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：杨荣宏经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、嘉兴天府骅胜股权投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2021年1月27日注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼161室-95

执行事务合伙人：上海敦鸿资产管理有限公司经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务、创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、吉林省中东福万家超市有限公司

成立时间：2009年9月14日

注册地址：长春市经济开发区自由大路6738号法定代表人：邓伟智经营范围：预包装散装食品、卷烟、雪茄烟、酒类零售，农副产品、日用百货、针纺织品、家用电器、计生用品、珠宝饰品经销，柜台租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告业务，农副产品收购，婴幼儿配方奶粉、保健品销售；肉禽蛋奶、水产品、文化体育用品及器材销售，肉制品及副产品、水产品、烘焙食品制售，消杀用品经销（不含易燃易爆危险化学品），医疗器械零售，化妆品及卫生用品零售，保健食品零售、采耳服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、安徽国控资本产业发展基金合伙企业（有限合伙）

成立时间：2021年5月18日注册地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场二期B座1703室执行事务合伙人：安徽国控资本私募基金管理有限公司经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

7、浙江自贸区黎明投资有限公司

成立时间：2018年1月31日注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2401室（自贸试验区内）法定代表人：俞黎明经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会展服务，普通货物仓储服务（除危险品），普通货物装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、自然人有限合伙人

三、关联关系或其他利益关系说明

基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人及其他有限合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

四、投资基金的具体情况

(一) 基金名称：广东广祺智源柒号创业投资合伙企业（有限合伙）

(二) 基金规模：1.6076亿元

(三) 组织形式：有限合伙企业

(四) 出资方式：人民币现金出资

(五) 缴付出资：执行事务合伙人将根据本合伙企业资金需求向各合伙人发出书面缴付出资通知，要求其一次性或分期地缴付全部或部分的认缴出资额，如各合伙人分期缴付的，除法律规定或本协议另有约定，各合伙人缴付比例原则上应当一致。

各合伙人的认缴出资额和出资比例如下：

(六) 存续期限：本合伙企业存续期限为5年，自基金备案完成日起计算，分为投资期和退出期及延长期（如有）。

1、投资期为自基金备案完成日起3年。

2、退出期为投资期结束之日起2年。

3、根据本合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提议并由合伙人会议通过，可以延长存续期限，包括投资期或/和退出期。

(七) 管理费

1、投资期内收取实缴出资额的1%。

2、退出期内收取实缴出资额的0.5%。

3、延长期不收取管理费。

(八) 投资方向

1、投资地域限制：无。

2、投资领域：围绕汽车新四化进行投资，重点布局汽车上游原材料、新能源电池等相关领域。

(九) 投资限制

1、 本合伙企业不得直接或间接（包括通过投资私募股权投资基金的方式）投

资二级市场股票（包括首发企业股票、上市公司股票）、期货、基础设施、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债以及上市公司可转债与可交债、风险评级PR3及以上的银行理财产品、保险计划及其他金融衍生品，但被投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；

2、本合伙企业不得向任何第三方提供赞助、捐赠；

3、本合伙企业不得吸收或变相吸收存款；

4、本合伙企业不得投资主营业务为不动产的拟投资企业，亦不得直接投资于不动产；

5、本合伙企业不得从事使本合伙企业承担无限连带责任的投资；

6、本合伙企业不得向任何第三方实施借款或提供担保，但符合《关于加强私

募投资基金监管的若干规定》第八条规定的除外；

7、本合伙企业不得发行信托或集合理财产品募集资金；

8、本合伙企业的投资不得违反中国法律法规的强制性规定。

(十) 投资方式

本合伙企业的投资业务为直接或间接进行非上市公司股权投资、创业投资，本合伙企业不进行证券投资（被投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外）。

(十一) 利润分配与亏损分担

1、本合伙企业不得使用可分配资金进行循环投资。

2、项目处置收入及投资运营收入分配：

（1）本合伙企业的各投资项目损益：

（a）合并核算，即对各投资项目的损益合并核算分配。各投资项目的

损益执行预核算分配：即各投资项目退出时按照下述（2）进行预核算，如执行预核算产生超额收益分配的，则待本合伙企业清算时进行分配；至本合伙企业清算时，按下述（2）进行整体核算并作最终核算分配。为免疑义，执行事务合伙人可根据预核算情况扣留部分可分配资金以用于最终核算分配。

（2）受限于上述（1），就本合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的

可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分：

（a）初步划分归属普通合伙人及管理人员工的金额为普通合伙人及

管理人员工出资部分的权益，应当实际全部分配给普通合伙人及管理人员工。未免释疑，普通合伙人及管理人员工的收益分配与其他合伙人同步分配。（b）初步划分归属每一有限合伙人的金额为有限合伙人出资部分权

益，应当单独按照下列顺序进行实际分配：

i. 首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（i）段累计获得的收益分配总额及未使用出资额等于其届时缴付至本合伙企业的实缴出资额；

ii. 其次，优先回报分配。如完成上述第（i）段后有余额，则该等余额百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就本第（ii）段下累计获得的分配额达到其实缴出资额按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日次日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；iii. 最后，超额收益分配。如完成上述第（ii）段后有余额,则该

等余额① 百分之九十（90%）分配给该有限合伙人，② 百分之十（10%）分配给普通合伙人（“业绩报酬”）。

3、除非本协议或全体合伙人另有约定，就源于临时投资收入和其他货币收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资的比例进行分配（如若不可区分，则按照收益分配金额确认时点或分配时点或执行事务合伙人基于公平合理原则确认的其他时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。

4、未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。

5、就出资违约合伙人根据本协议支付的出资违约金、赔偿金以及其被扣减的资本账户余额和应得分配额，应根据本协议规定进行分配。

6、后续合伙人向本合伙企业支付补偿款，应由本合伙企业代收后向既存合伙人分配，既存合伙人之间根据其届时对本合伙企业的实缴出资额按比例分配。

7、除本协议另有约定，本合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，本合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出本合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

8、如本合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照本协议的约定应当获得的收益分配金额（如计算错误等），均应返还给本合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣；但在任何情况下，任何合伙人退还的金额应不超过其所取得的累计分配额扣除其就此已经缴纳的相关税项后获得的净分配额。特别地，就业绩报酬，在任何情况下，管理人根据前述规定应退还的业绩报酬

应不超过管理人就该等业绩报酬的完税后金额。

(十二) 会计核算方式

1、本合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自本合伙企业设立之日起到当年之12月31日。

2、本合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。本合伙企业的独立审计机构按本协议约定进行选聘。

(十三) 管理和决策机制

1、本合伙企业的运作等具体事务由执行事务合伙人负责。

2、执行事务合伙人及其委派的代表依据本协议授权为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力。

3、本合伙企业设置投资决策委员会。投资决策委员会由2名委员构成，由广州盈蓬投资管理有限公司委派1名委员，1名外部行业专家担任委员。安徽国控资本产业发展基金合伙企业（有限合伙）委派观察员1名，观察员无表决权利。

4、所有投资业务的重大决策，包括本合伙企业的对外投资、收购、出售、转让、借款与担保（受限于本协议约定）以及本合伙企业所投项目的退出的最终决定由投资决策委员会作出。为免疑义，被投资企业的投后管理事项（包括管理人认为无需参与的被投资企业的后续融资）无需投资决策委员会审议。

(十四) 各投资人的合作地位及权利义务

1、普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。

3、有限合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业，不参与本合伙企业的经营管理。

(十五) 本协议自各方签字盖章之日起具有法律约束效力。

五、公司对基金拟投资标的无一票否决权。

六、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购、不在基金中任职。

七、对公司的影响和存在的风险

1、公司本次参与认购投资基金是为了更好地利用资本市场，借助专业投资机构的经验和资源，加强公司的投资能力，提高公司的综合竞争力和盈利能力。

2、本次投资资金均为公司闲置自有资金，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3、基金的投资运作将受到经济环境、宏观政策、行业周期以及投资标的经营管理、市场拓展等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险；基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。公司将充分关注可能存在的风险，持续密切关注基金状况，尽力维护公司投资资金的安全。

八、其他事项

公司本次投资不会导致同业竞争或关联交易。公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

锐奇控股股份有限公司董事会

2023年8月17日