银河磁体：独立董事专门会议工作制度

成都银河磁体股份有限公司独立董事专门会议工作制度

（2023年11月）

2023年11月23日（第七届董事会第九次会议审议通过）

成都银河磁体股份有限公司独立董事专门会议工作制度第一条 为规范成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章以及本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司每年至少召开1次独立董事专门会议，并于会议召开前3日通知全体独立董事。

第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第六条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

成都银河磁体股份有限公司 独立董事专门会议工作制度第八条 独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。第九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险 以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。公司董事会办公室人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。会议资料保存期限至少十年。

第十一条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。

成都银河磁体股份有限公司董事会2023年11月23日