锦富技术：海通证券股份有限公司关于苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

海通证券股份有限公司

关于苏州锦富技术股份有限公司

2021年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（联席主承销商）

（上海市广东路 689 号）

二〇二三年十一月

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声 明

本保荐人及保荐代表已人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人的主营业务、核心技术、研发水平

1、发行人的主营业务

报告期内，发行人主要经营光电材料的模切，以及液晶显示模组、智能检测治具与自动化设备、消费电子金属结构件等产品的研发、生产与销售业务；此外，2022年发行人通过收购神洁环保控制权，拓展了部分电力环保服务业务。

2、发行人的核心技术

公司目前已经构建涵盖光电材料模切、液晶显示模组加工、智能检测与自动化

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设备制造、消费电子金属结构件加工等完整业务体系。经过多年的研发创新与经验积累，公司先后开发出高分子材料多层精密贴合技术、反射遮光胶带套冲成型技术、非破坏性屏蔽片手工定位贴合技术、自动贴标打孔切片一体化技术、超声波弯折工艺等新型加工方式，为产品制造节约了人力，提高了生产效率及产品优良率。同时，公司及子公司在主营业务领域不断探索创新，取得了包括双调节贴合装置及其调节方法、基于无机半导体单晶网络结构的光或气体探测器、应用于模切机的高强度精密球铰链、一种针对曲面显示设备的画质检测方法、FPC测试治具、LCD测试治具等多项发明专利，为公司持续经营提供良好保障。

3、发行人的研发水平

为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，报告期内公司持续进行研发投入，投入情况如下：

单位：万元

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

4、主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

1、行业相关风险

（1）平板显示技术替代的风险

公司液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件、智能检测治具及自动化设备等主营业务均为平板显示产业的上游配套产业，主要用于LCD液晶显示设备的生

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产，其发展动态与平板显示行业，尤其是液晶显示行业发展状况息息相关。

目前，市场上的平板显示设备主要包括LCD和OLED等，其中TFT-LCD显示器在LCD显示器中占据主流地位。近年来，OLED技术发展速度较快，并凭借自发光、厚度薄、易弯曲及视角广等优点，在高端智能手机等小尺寸显示市场已经和LCD显示技术形成竞争。但由于OLED在大尺寸量产技术尚不成熟，仍存在良品率低、成本较高等方面的多个问题尚未解决，目前OLED技术仍处于初期发展阶段。

未来，若以OLED技术为代表的自发光显示技术突破技术瓶颈并得到普及，将形成对LCD液晶显示技术应用的竞争，甚至可能逐步替代LCD液晶显示设备。如果未来公司未能正确判断技术、产品的发展趋势并及时应对，将可能导致公司现有业务的开展和产品的销售受到直接影响，进而对公司的竞争力、持续盈利能力和经营业绩产生不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

近年来，在国家政府鼓励和下游平板显示、消费电子行业蓬勃发展的带动下，国内液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件、智能检测与自动化设备、消费电子金属件等上游配套产业亦迎来大发展，新厂商的进入和产能扩张导致行业竞争陆续加剧。如果公司不能始终保持技术和服务的创新，不能持续提高产品品质和服务水平，不能较好地控制经营成本，将可能面临客户流失、订单减少、市场份额下降的风险。

（3）产业政策调整风险

近年，国家针对平板显示、新型显示、智能装备、自动化装备等产业颁发了众多积极的产业政策，鼓励和支持行业发展，为行业营造了了良好的经营空间和环境，也带动了其上下游产业链多产业联动发展。未来，如果国家在产业政策上出现调整，可能给公司业务发展和生产经营带来不利影响。

（4）宏观经济发展不确定性风险

受中美贸易摩擦、国内产业结构调整及经济增速换挡等多种宏观因素的影响，全球及国内宏观经济发展出现显著波动。公司所处行业的市场需求主要由下游平板

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显示、消费电子行业生产、产线投资扩产和升级维护等行为拉动，而下游行业的生产与投资受宏观经济形势、全社会消费水平变动的影响明显。若宏观经济出现明显周期性波动或持续低迷，社会投资意愿不足，大众消费水平下降，则可能导致相关产业发展景气度降低，进而影响到配套产业和公司业务的发展。

2、经营相关风险

（1）收入下滑、业绩波动及持续亏损的风险

报告期内，公司实现的营业收入分别为136,423.27万元、97,216.02万元、140,197.15万元及106,602.19万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,235.39万元、-34,566.40万元、-22,562.86万元及-9,922.55万元。受业务转型、行业竞争加剧、大客户变动、资产减值等影响，公司净利润下滑至持续亏损，并存在较大幅度波动。

公司未来经营状况和业绩受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、下游行业发展状况、自身行业竞争情况、上游原材料行业发展趋势、客户变动与拓展情况、新产品开发落地情况等诸多因素的影响。同时，发行现有的光电材料模切、液晶显示模组等主营业务所在行业已发展较为成熟，行业竞争较为激烈，整体盈利水平相对较低，加之公司液晶显示模组、光电材料模切、检测治具及自动化设备、电力环保服务等业务存在客户集中的情形。若未来公司业务所在细分行业出现需求下降或行业竞争继续恶化、公司出现大客户或重要客户流失，公司在业务转型、客户拓展等方面未能取得有效成就，或上述其他影响因素出现较大不利变化，则公司将面临收入进一步下滑、业绩大幅波动或者持续亏损的风险。

（2）公司经营和发展决策失误的风险

为积极拓展公司业务发展空间，寻求多元化的盈利增长点，报告期之前，公司曾在现有主营业务之外拓展和布局光伏、智能系统与大数据等相关多元化业务，并为此投入较多资源。但因受公司在相关行业的经营经验欠缺、运作能力不足等因素影响，加之光伏行业政策在2018年出现重大调整，公司在光伏、智能系统与大数据业务领域的经营遇到较大困难。上述经营决策的失误导致的经营亏损、资产处置损

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失等给公司造成较大经济损失和资源浪费，并对公司经营造成不利影响。

2019年以来，公司结合发展实际及时进行业务发展战略的调整，对光伏、智能系统与大数据相关业务进行收缩剥离，并重新聚焦主业。未来若公司再次发生经营或发展决策重大失误的情况，仍可能导致公司的发展进入困境，给公司持续经营能力、持续盈利能力、公司及股东利益等造成严重损害或损失。

（3）毛利率下降风险

报告期内，公司综合毛利率分别为20.87%、19.26%、23.38%和15.34%。公司主要业务包括液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、消费电子精密金属结构件及电力环保服务等。其中，液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件、消费类电子产品金属器件等业务的厂商众多，竞争日益激烈，对公司产品的销售价格形成压力。如果公司未能在巩固市场地位、扩大市场份额、拓展优质客户、提升成本控制能力等方面持续改进，未来毛利率可能进一步下降。

（4）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为50,110.63万元、48,420.96万元、65,413.11万元和68,494.83万元，计提坏账准备分别为5,926.99万元、8,299.98万元、14,219.95万元和15,069.67万元，发行人已按照会计准则要求计提了充分的坏账准备。由于所处行业的特点，公司整体应收账款金额较大，如果市场环境变化或其他因素导致客户经营状况恶化，或者公司采取的收款措施不力时，应收账款出现坏账的可能性较大，公司将会面临发生坏账损失的风险。

（5）商誉、存货、其他应收款等资产减值或损失的风险

报告期末，公司商誉账面价值为26,826.04万元，主要系非同一控制合并迈致科技、奥英光电、常熟明利嘉和神洁环保形成。同时，因经营所需，公司目前账面存在较大金额的固定资产、无形资产、存货及其他对外投资形成的资产，以及因历史交易形成的其他应收款、预付款项等资产，此外亦存在因诉讼仲裁等形成的对深圳算云等债务人的可能的诉请债权。如果未来由于行业景气程度下降、下游市场需求疲软、市场竞争恶化、相关公司竞争力下降或其他自身因素等导致未来经营状况未

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达预期，公司将可能会因此产生商誉、固定资产、无形资产、存货、其他对外投资等相关资产的减值损失；如果因债务人经营状况或财务状况恶化、债务人拒不履行义务等原因导致相关债权无法收回，将可能导致公司相关债权发生减值或损失，从而最终直接减少公司当期的利润，对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（6）税收优惠政策变动风险

公司子公司迈致科技、常熟明利嘉于2018年被认定为高新技术企业，并按规定享受所得税优惠。迈致科技、常熟明利嘉2021年已通过高新技术企业资格评审。子公司威海锦富、神洁环保分别于2019年11月、2019年12月认定为高新技术企业，并按规定享受相关所得税优惠。威海锦富、神洁环保2022年已通过高新技术企业资格评审。

若未来国家企业所得税相关政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格在有效期满后未能重新申请认定或认定未能通过审核，将无法享受高新技术企业税收优惠政策，对公司业绩造成不利影响。

（7）汇率波动风险

报告期内，公司存在较大金额的外销收入，境外销售或终端产品销售区域主要为美国、韩国等国家和地区。如果未来受国内外政治、经济等因素影响导致汇率波动加大，将导致公司面临汇率波动的风险，并可能会对公司利润水平产生一定影响。

（8）财务内控不规范的风险

2018年公司曾发生前实际控制人富国平非经营性占用公司资金9,900万元的情形。经过公司与富国平及相关各方协商，该等占用款项及利息已全部收回，前实际控制人富国平资金占用问题得以解决。公司针对上述情形已经主动采取整改规范措施，制定了《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等管理规定，明确公司对外担保、关联交易、关联方资金往来等事项的审批权限和审议程序，相关制度的建立和执行可有效防范公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、公司其他关联方通过担保、关联交易、资金占用等事项损害公司利益的情形。

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未来，若公司财务内控制度不能得到有效执行，可能存在因财务内控不规范致使公司及投资者利益受损的风险。

（9）社会保险和住房公积金缴纳不规范的风险

报告期内，公司存在未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。报告期内公司虽未因社会保险及住房公积金问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社会保险及住房公积金的可能性，从而产生额外成本费用，影响公司业绩。

（10）对子公司的管控风险

公司控股子公司数量较多，且各子公司的地域分布较广，管理跨度较大，且因为业务规划和调整等原因，部分子公司未开展实际生产经营，对公司的经营决策、统筹规划、运营管理及风险管控等方面提出了更高要求。倘若公司的管理水平无法满足对子公司运营的有效管控，则公司可能将会面临无法实际管控子公司或因管控不到位所致的管理风险和经营风险。

3、本次发行相关风险

（1）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应的增加，但募投项目的实施和产生回报需要一定周期，从而可能导致公司的每股收益、净资产收益率等财务指标下降、股东即期回报被摊薄。

公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（2）募集资金投资项目相关风险

1）项目实施风险

本次募集资金投资项目实施过程中可能存在经济波动、产业政策调整、行业趋势发生变化、产品与技术出现革新、迭代升级或其他各种不可预见或不可抗力因素。

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同时，石墨烯散热膜产品生产具备较高的技术及工艺要求，产线建成后需进行商业化生产的调试，产品的销售需取得下游客户或终端品牌商客户的认证，且认证存在一定的时间周期和无法通过认证的风险。上述因素或情况存在的不确定性风险将可能导致项目实施计划、进度、投资规模等方面出现不利变化，导致项目实施可行性存在风险，或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。2）产能过剩、产能无法消化、项目效益无法实现的风险目前，行业内对石墨烯散热膜作为新型散热材料在5G手机等领域的应用前景整体过于乐观，行业内众多厂商纷纷布局、扩产石墨烯散热膜产线。根据公开资料，行业内目前已建成超过1,000万平方米的产能，且行业龙头常州富烯科技股份有限公司还布局了800万平方米产能的二期、三期新建项目，发行人布局了440万平方米产能的在建及募投项目等。经初步测算，行业主要公司现有产能及现有扩产计划产能合计已超过2,300万平方米，行业产能快速激进扩张。

但手机等消费电子行业创新速度很快，其配套的散热材料的技术路线亦处于快速革新中，未来5G手机出货量或石墨烯散热膜在5G手机中应用渗透率可能大幅低于行业预期水平，甚至仅达到预期水平的一半或更低。按此测算，到2025年，石墨烯散热膜需求量仅约1,300-1,400万平方米，行业供需比将超过170%，出现严重产能过剩。产能过剩将导致行业竞争恶化、价格大幅下降、募投项目订单严重不足，从而导致募投项目产能无法消化、效益无法实现。同时，本次募投项目实施之前，发行人仅有一条在建产线，产能合计仅约40万平方米；而本次募投项目新建产能达到400万平方米，相比现有产线大幅扩张。项目建成后，发行人合计产能在行业中占比将达到约18.60%，占比较高，其对于发行人项目建设、生产管理、客户开发、渠道建设、质量控制、原材料控制，以及对项目后期产能消化等均形成较大压力。

综上，目前行业内对石墨烯散热膜的应用前景整体过于乐观，行业产能、发行人自身产能扩张过快，但未来实际市场需求可能大幅低于预期，导致行业产能过剩、竞争恶化，发行人募投项目新增产能存在无法消化的风险。

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同时，本次募投项目效益测算过程中，对价格条件的设定系基于目前石墨烯散热膜产品市场价格基础上，充分考虑后续价格可能随着供需条件变化而下降的风险而确定。未来，若募投项目投产后，产品价格因受市场竞争或其他因素影响而明显低于效益测算中预计数，将导致募投项目测算的收入及效益无法实现。除上述因素以外，若将来出现上游原材料价格波动、公司产品在技术工艺、成本控制、品质质量、品牌效应等方面竞争失败等不利情况，均将可能导致募投项目的效益难以实现，从而对公司经营和业绩产生不利影响。

3）募投项目新增折旧和摊销导致利润减少或短期内无法盈利的风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将新增固定资产、无形资产折旧摊销成本。根据测算，项目建成后的第一年至第九年，新增折旧摊销金额在-3,600万元至-3,000万元之间，占营业收入比重约在1.5%-2%之间，占净利润比重约在15%-20%之间，将对公司未来净利润产生一定不利影响，并可能导致募投项目的效益实现情况不达预期，或者募投项目短期内无法盈利。当未来募投项目实现效益未达预期情况下，新增的折旧摊销将对公司未来经营业绩造成较大负面影响，甚至可能导致公司持续亏损，对公司持续盈利能力产生不利影响。

4、其他风险

（1）实际控制权受到不利影响的风险

截至报告期末，智成投资持有公司21.79%股份，系公司控股股东。智光环保通过持有智成投资99%投资份额，并控制智成投资的投资决策委员会实现对智成投资，进而对发行人的控制。因泰兴高新区管委会实际控制智光环保，故泰兴高新区管委会系发行人的实际控制人。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年11月1日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行完成后，智成投资持股比例为18.35%，仍为公司控股股东。

因智成投资持有公司股份比例偏低，若将来发生其他投资者通过认购新发行股份、增持股份、达成一致行动协议或其他符合法律法规规定的方式提升其所控制的权益比例，或者智成投资因主动减持、被动减持或其他原因降低权益比例的情形，

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将可能导致智成投资及泰兴高新区管委会对公司的控制权受到不利影响，甚至失去控制权的风险。此外，上海晋成担任智成投资普通合伙人和执行事务合伙人，若因上海晋成违反投资决策委员会意志执行合伙事务，或通过其他方式不当控制智成投资，将可能导致智光环保及泰兴高新区管委会对公司的控制权受到不利影响，甚至失去控制权的风险。

（2）未分配利润持续为负导致长期无法进行利润分配的风险

最近三个会计年度，因发行人未分配利润持续为负，故均未进行现金分红或其他利润分配。截至2022年末，发行人累计实际可供全体股东分配的利润为-85,000.55万元，预计在较长时间内发行人均无法实现未分配利润转正，并导致发行人存在长期无法进行现金分红或其他利润分配的风险。

（3）公司股票价格波动风险

公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展战略，还受到国内外宏观经济形势、行业发展趋势、行业政策调整、资本市场走势、货币市场形势、市场心理及各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的股票价格波动及投资风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，本次发行时间为2023年10月17日（T日）。

（三）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发

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行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格3.60元/股，发行股数205,000,000股，募集资金总额738,000,000.00元。本次发行对象最终确定为20家，本次发行配售结果如下：

本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，

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即2023年10月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.53元/股。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《苏州锦富技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为3.60元/股，发行价格为发行底价的101.98%。

（五）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为205,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限209,065,155股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（六）限售期安排

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）募集资金投向

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公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过73,800.00万元，扣除发行费用后净额将全部投资以下项目：

若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐人指定邓伟、金翔担任苏州锦富技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

邓伟：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，曾负责或参与中红医疗IPO、肇民科技IPO、和元生物IPO、全筑股份再融资、环旭电子再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

金翔：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，注册会计师，2012年起从事投资银行业务，负责或参与了康惠制药IPO、奥翔药业IPO、霍莱沃IPO、肇民科技IPO、利柏特IPO、万马电缆重大资产重组、道明光学再融资、杭电股份再融资、

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名家汇再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本保荐人指定刘威良为本次发行的项目协办人。刘威良：本项目协办人，经济学硕士，2020年起从事投资银行业务，主要参与了肇民科技IPO，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：沈济龄、张裕恒、倪勇、白金泽。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

本保荐人承诺：

（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人

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经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》

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等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2021年12月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等，并决定提交公司股东大会审议相关议案。

（二）股东大会审议过程

2021年12月31日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等。2022年12月28日，公司召开第三次（临时）股东大会将有效期和相关授权有效期延长十二个月，自原有效期届满日起计算，即有效期至2023年12月31日。

七、保荐人关于发行人本次发行符合发行上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐人对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

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发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人按照《注册管理办法》进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的相关规定，具体情况如下：

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

根据《注册管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形，符合《注册管理办法》的规定。

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2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定根据《注册管理办法》第十二条规定，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据《注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

根据《注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

根据发行人2021年第二次（临时）股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年10月13日，发行底价为3.53元/股，发行价格为3.60元/股。

定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公

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司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定根据《注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。根据《注册管理办法》第五十八条规定：向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

根据发行人2021年第二次（临时）股东大会决议，本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者。本次股票发行将采取竞价方式发行，最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

根据发行人2021年第二次（临时）股东大会决议，发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

经核查，本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

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根据《注册管理办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人已出具承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。

经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形

《注册管理办法》第八十七条规定：上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

本次发行完成后，泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）持股比例为18.35%，仍为公司控股股东，江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会为上市公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

经核查，本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

本保荐人对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

1、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；

2、按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

3、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

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4、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

7、持续关注发行人募集资金的使用、募集资金投资项目的实施等承诺事项；

8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

9、中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

九、保荐人和保荐代表人联系方式

保荐人：海通证券股份有限公司

保荐代表人：邓伟、金翔

联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场

联系电话：021-23218000

传真：021-63411627

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求。苏州锦富技术股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具备上市公司向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本保荐人同意推荐苏州锦富技术股份有限公司

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申请向特定对象发行A股股票，并承担相关的保荐责任。

特此推荐，请予批准！（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

刘威良

年 月 日保荐代表人签名： _____________ ______________邓 伟 金 翔

年 月 日内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日保荐业务负责人签名：____________姜诚君

年 月 日保荐人法定代表人签名：

____________周 杰

年 月 日

保荐人：海通证券股份有限公司

年 月 日