锦富技术：关于向子公司增资的公告

证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2024-067

苏州锦富技术股份有限公司关于向子公司增资的公告

苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月29日召开第六届董事会第十五次（临时）会议及第六届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于向子公司增资的议案》，董事会同意公司与上海百公里新材料科技有限公司向子公司江苏锦天驰新材料科技有限公司增资，具体情况如下：

一、向子公司增资情况概述

近日，公司与子公司江苏锦天驰新材料科技有限公司（以下简称“锦天驰”）及锦天驰其他2名股东上海百公里新材料科技有限公司（以下简称“百公里”）、上海泓昌新材料科技有限公司就向锦天驰增资事项达成一致意见，并签订《增资协议》：公司以持有的泰兴天马化工有限公司（以下简称“天马化工”）100%股权向锦天驰增资人民币7,100万元，其中2,200万元计入锦天驰注册资本，4,900万元计入锦天驰资本公积；百公里以其持有的十四项发明专利申请所有权向锦天驰增资人民币6,820万元，其中1,800万元计入锦天驰注册资本，5,020万元计入锦天驰资本公积；上海泓昌新材料科技有限公司放弃本次向锦天驰增资的权利。本次增资完成后锦天驰注册资本由1,000万元变为5,000万元，公司持有锦天驰股权比例由35%变更为51%，仍为公司合并报表范围内子公司；同时天马化工成为锦天驰全资子公司。

根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次向子公司增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次向子公司增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资协议的合作方情况

1、公司名称：上海百公里新材料科技有限公司

法定代表人：孙淑华统一社会信用代码：91310120MA1HLFAQ6G注册资本：1,000万元注册时间：2016-09-13地址：上海市奉贤区金海公路2866号3幢1层106室经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电池销售；电池零配件销售；石墨烯材料销售；超材料销售；新型催化材料及助剂销售；高性能密封材料销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；金属材料销售；金属制品销售；金属制品修理；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；新能源汽车整车销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：孙淑华、庄中锐、上海有苇科技有限责任公司分别持有百公里35%、35%、30%的股权上海百公里新材料科技有限公司不属于失信被执行人，其与公司不存在关联关系。

2、公司名称：上海泓昌新材料科技有限公司

法定代表人：唐宪军统一社会信用代码：91310230MA1JT3FD4A注册资本：6,000万元注册时间：2019-03-29地址：上海市崇明区新河镇新开河路825号（上海新河经济小区）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；广告制作；广告发布；广告设计、代理；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；石墨烯材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；服装服饰零售；劳动保护用品销售；日用百货销售；电子产品销售；保温材料销售；建筑防水卷材产品销售；金属制品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：唐宪军、朱冰冰分别持有其50%、50%的股权上海泓昌新材料科技有限公司不属于失信被执行人，其与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、锦天驰基本资料

公司名称：江苏锦天驰新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91321283MACPA4445B

法定代表人：李伟

注册时间：2023-07-24

注册地址：泰兴经济开发区文化路与瑞祥路交叉口物流大楼209室

注册资本：1,000万元

经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池零配件生产；电池销售；石墨烯材料销售；新型催化材料及助剂销售；高性能密封材料销售；高品质合成橡胶销售；合成材料销售；金属制品销售；金属制品修理；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；有色金属合金制造；电力电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；电子产品销售；软件销售；计算器设备制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件批发；电子元器件零售；电子

元器件制造；电子专用设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年又一期财务数据：锦天驰截止2023年12月31日经审计的总资产为98.17万元，净资产为94.85万元；经审计的2023年度营业收入为0万元，净利润为-3.19万元。截止2024年6月30日，锦天驰的总资产386.18万元，净资产374.60万元；2024年1-6月的营业收入0万元，净利润-79.35万元。（以上2024年6月末及2024年半年度主要财务数据未经审计）

2、出资方式

本次对外投资主要为公司以所持天马化工100%股权出资，百公里以其持有的十四项发明专利申请所有权出资，上述出资标的具体情况如下：

（1）公司名称：泰兴天马化工有限公司

成立日期：2015年8月30日

注册地点：泰兴经济开发区团结西路9号

法定代表人：施征洪

注册资本：12,849.7万元人民币

经营范围：经营范围：化工原料及产品的生产、销售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司持有天马化工100%股权

财务情况：截至2023年12月31日天马化工经审计的资产总额25,107.76万元，净资产124.32万元，2023年6-12月经审计的营业收入1,838.80万元，净利润-2,243.74万元。（天马化工于2023年5月底纳入公司合并报表范围）

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州锦富技术股份有限公司拟股权出资涉及的泰兴天马化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2024）第1138号），天马化工在评估基准日2023年12月31日股东全部权益价值的评估值为7,100万元。

天马化工不属于失信被执行人。

（2）发明专利申请所有权基本情况

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏锦天驰新材料科技有限公司拟接受投资涉及的专利申请所有权价值资产评估报告》（苏中资评报字（2024）第1140号），在评估基准日2023年12月31日，委托评估的专利申请所有权采用收益法评估后的市场价值为6,820.00万元，具体明细如下：

产权持有人：上海百公里新材料科技有限公司

上述无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

3、本次增资前后标的公司的股东情况

单位：万元

注：锦天驰董事会设3名董事，其中2名为公司提名且在公司任职，其董事长为公司副总经理，因此公司可以实际控制锦天驰董事会，故公司将锦天驰纳入公司合并报表范围。

四、增资协议的主要内容

本次增资事项各方签署的《增资协议》主要内容如下：

甲方：苏州锦富技术股份有限公司乙方：上海百公里新材料科技有限公司丙方：上海泓昌新材料科技有限公司丁方（标的公司）：江苏锦天驰新材料科技有限公司

1、增资方案

（1）各方同意，甲方向标的公司增资人民币7,100万元（大写：柒仟壹佰万元整），其中2,200万元计入标的公司注册资本，4,900万元计入标的公司资本公积。出资方式为甲方持有泰兴天马化工有限公司100%股权，各方确认泰兴天马化工有限公司100%股权评估价值为人民币7,100万元。

（2）各方同意，乙方向标的公司增资人民币6,820万元（大写：陆仟捌佰贰拾万元整），其中1,800万元计入标的公司注册资本，5,020万元计入标的公司资本公积。出资方式为乙方持有的十四项专利申请所有权，各方确认乙方持有的十四项专利申请所有权评估价值为人民币6,820万元。

（3）丙方放弃本次向标的公司增资的权利

（4）鉴于乙方用于本次增资的专利申请仍处于实质性审核阶段，是否能取得专利授权存在不确定性，而且评估价值是基于专利申请所有权相关产品未来年度的收益预测数据得到实现。因此各方同意，若以下两种情形均未能达成，甲方

有权要求乙方以现金置换用于本次增资的全部或部分专利申请所有权出资，或要求乙方收回用于本次增资的专利申请所有权并对标的公司进行减资，乙方对标的公司的持股比例相应降低。

①情形一：标的公司专利申请所有权相关产品收益严重未达预期，即截止2025年12月31日，相关产品的销售数量小于500吨。

②情形二：截止2025年6月30日，标的公司未能成功引入头部新能源企业对标的公司进行投资（投资份额不低于3%，且标的公司投前估值不低于3亿元人民币）。

如触发以上情形，各方应配合办理标的公司减资（如涉及）等相关工商变更手续。

2、本次增资的交割

自本协议生效之日起10个工作日内，甲方以股权出资方式向标的公司增资，向工商行政主管部门提交将泰兴天马化工有限公司股权转让至标的公司名下的相关申请材料。

自本协议生效之日起10个工作日内，乙方以知识产权方式向标的公司增资，向专利行政主管部门提交将用于本次增资的专利申请所有权变更至标的公司名下的相关申请材料。

各方协商一致确认，本协议生效后30个工作日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

3、违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

非因各方过错导致本次增资不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

4、本协议经各方签署后成立，本协议在协议各方就本协议的签署和履行按照其现时有效的章程及/或适用的上市公司相关规则要求完成了相关内部权力机关的审议批准程序的首日起生效。

五、增资的目的、存在的风险及影响

近年来公司积极谋求主营业务转型发展，目前已确立了面向消费电子和新能源两大行业，在热管理材料、高端粘结材料和电化学材料三大应用材料领域转型发展的战略。标的公司锦天驰是公司布局电化学材料业务的重要载体，通过向锦天驰注入天马化工100%股权及锂电池正极、负极粘结剂等相关专利技术，锦天驰具备了研发、生产和销售锂电池关键辅材的全部要素，为其后续开展电化学材料业务奠定了良好基础，也是公司布局推进电化学材料业务的重要环节，符合公司战略发展规划。

根据《增资协议》，本次部分增资涉及附加条件，如条件未达成且投资方百公里未能以现金置换全部或部分出资，则未来可能涉及百公里对标的公司减资事项；此外增资完成后，标的公司在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、市场需求不足、运营管理等多种因素的影响，导致未能达到预期效益的风险。公司将持续关注本次增资的进展情况，如有重大变化公司会根据相关规定及时履行信息披露义务，同时积极完善标的公司的管理体系及风险控制，积极防范和应对相关风险。

本次投资未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六 、备查文件

1、《第六届董事会第十五次（临时）会议决议》；

2、《第六届监事会第十三次（临时）会议决议》；

3、《苏州锦富技术股份有限公司拟股权出资涉及的泰兴天马化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

4、《江苏锦天驰新材料科技有限公司拟接受投资涉及的专利申请所有权价值资产评估报告》。

特此公告。

苏州锦富技术股份有限公司

董事会二○二四年九月二十九日