泰胜风能：中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对泰胜风能开展远期结售汇业务的事项进行了核查，核查情况和核查意见如下：

一、投资情况概述

（一）开展远期结售汇业务的目的

一方面，公司正在逐步拓展海外市场，公司海外市场业务逐渐增多；另一方面，公司生产经营需要，需采购进口设备或原材料；公司进出口业务均采用美元、欧元等外币结算，外汇收支规模较大；同时，受到国际政治、经济局势的影响，外汇市场风险增大。为有效防范外汇市场汇率波动所带来的风险，提高公司应对外汇汇率波动风险的能力，减少汇率大幅波动对公司造成不良影响，增强公司财务稳健性，经审慎考虑，公司拟与银行等金融机构开展以套期保值为目的的远期结售汇业务。公司会根据业务合同合理安排相关投资计划，不会影响公司主营业务的发展。

远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，公司通过与银行等金融机构签订远期结售汇合约，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照合约约定的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定相关业务外币金额的远期结售汇价格。

公司开展远期结售汇业务是围绕主营业务展开的，是以套期保值为目的的风险对冲交易，不是以盈利为目的的投机性套利交易。本次拟开展的远期结售汇业务交易品种为

与公司生产经营相关的合同结算货币，锁定部分合同对价的当期汇率，可以降低汇率波动对公司经营成果造成的影响。

（二）投资金额和期限

公司拟以自有资金开展远期结售汇业务，预计动用的交易保证金和权利金上限为5,250万美元，远期结售汇业务总额度不超过3.5亿美元或等值其他货币，有效期为2024年1月1日至2024年12月31日，在上述期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过3.5亿美元。

（三）投资方式

为了满足项目投资和正常生产经营需要，只限于与公司实际生产经营所使用的主要结算货币，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结售汇业务。交易对手方仅限于经国家外汇管理局、中国人民银行批准，具有外汇远期锁定业务经营资格且信用等级较高的金融机构。

（四）资金来源

本次开展远期结售汇业务的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

（五）业务授权

公司授权经营层在此额度范围内根据业务情况和实际需要开展远期结售汇业务。

二、交易风险分析及风险控制措施

（一）远期结售汇业务的风险分析

公司拟开展的远期结售汇业务以套期保值为目的，遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、收付款预测风险：业务部门根据在手订单和预计订单进行收付款预测，实际执行过程中，交易双方可能会调整收付款具体时间，造成公司收付款预测不准，导致远期结售汇交易的交割风险。

4、客户信用风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇交易延期交割导致公司损失。

5、交易对手信用风险：相关业务存在因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规的规定，造成合约无法正常执行，或合约到期无法履约而给公司带来的履约风险。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司业务部门相关人员在开展远期结售汇业务时，控制外汇币种、金额、时间与业务合同实际情况相匹配，仅用于对冲汇率变动对外币结算合同的交易金额带来的风险。

2、公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，制定了《衍生品投资管理制度》，对内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。根据该制度，公司建立了严格的授权，明确了各管理结构的职责，成立了衍生品投资工作小组，同时又通过建立异常情况及时报告制度，设计高效的风险处理程序，形成了一整套较为完善的衍生品管理机制。公司董事会应当持续跟踪开展远期结售汇业务的执行进展和交易安全状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

3、公司进行远期结售汇业务须严格按照公司的外币收付款预测进行，远期结售汇金额不得超过实际进出口业务外汇收付金额，任一时点的交易金额不得超过决策程序审批的交易总额度，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

4、为防止远期结售汇业务延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司已为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

5、公司选择开展远期结售汇业务的交易对手均为信用良好且与公司建立长期业务往来的银行等金融机构，并审慎审查与金融机构签订的相关合约条款，严格执行相关风

险管理制度，以防范法律风险。

三、交易相关会计处理及对公司的影响

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的远期结售汇业务进行相应的核算和列报。公司以套期保值为目的开展远期结售汇业务，经判断不符合《企业会计准则第24号——套期会计》规定的套期会计适用条件，最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。公司开展远期结售汇业务是以日常生产经营为基础、以稳健为原则，不做投机性交易，有利于公司对冲汇率波动的风险，尽可能降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，增强财务稳定性，符合公司经营发展需要。

四、公司履行的审议程序

（一）董事会意见

2023年12月12日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》，同意公司以套期保值为目的，使用自有资金开展总额度不超过3.5亿美元或等值其他货币的远期结售汇业务，在额度范围内可以滚动使用，有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。

（二）监事会意见

2023年12月12日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》，同意以套期保值为目的，使用自有资金开展总额度不超过3.5亿美元或等值其他货币的远期结售汇业务，在额度范围内可以滚动使用，有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。监事会认为：公司本次开展远期结售汇业务围绕公司日常经营业务进行，以降低汇率波动对公司利润的影响为目的，是为了满足生产经营进出口业务的保值需要，而非以盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

泰胜风能本次开展远期结售汇业务事宜已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司根据相关规定及实际情况制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。泰胜风能开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动风险。

综上，保荐机构对泰胜风能开展远期结售汇业务事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

田加力 朱宏印

中国国际金融股份有限公司

2023年12月12日