泰胜风能：关于使用自有资金对外投资设立子公司的公告

上海泰胜风能装备股份有限公司关于使用自有资金对外投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年1月2日，上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）在第五届董事会第十二次会议上以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有资金对外投资设立子公司的议案》，决定使用自有资金对外投资，在新疆、河北、广西等地分别设立4家子公司，具体情况如下：

1．公司在新疆昌吉州设立昌吉泰胜风能风电设备有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“昌吉泰胜”），注册资本为人民币15,000万元，公司认缴100%出资额。

2．公司控股子公司中汉能源（上海）有限公司（以下简称“中汉能源”）在河北张家口市设立中汉能源（张家口）有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“中汉张家口”），注册资本为人民币3,000万元，中汉能源认缴100%出资额。中汉能源为公司全资子公司广东泰胜投资有限公司（以下简称“泰胜投资”）持股60%的控股子公司。

3．中汉能源在广西钦州市设立中汉能源（钦州）有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“中汉钦州”），注册资本为人民币2,400万元，中汉能源认缴100%出资额。

4．中汉能源与中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简称“华东电建”）、钦州市钦南区发展投资集团有限公司（以下简称“钦南发投”）在广西钦州市合资设立广西华中钦州能源有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“华中钦州”），注册资本为人民币4,000万元；中汉能源认缴出资人民币2,400万元，占出资总额的60%；华东电建、钦南发投各认缴出资人民币800万元，各占出资总额的20%。

根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的有关规定，上述投资事项无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。

一、交易对手方介绍

华中钦州由公司控股子公司中汉能源与华东电建、钦南发投共同投资设立，华东电建、钦南发投的基本情况如下：

（一）华东电建

名称：中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司

住所：浙江省杭州市潮王路22号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：时雷鸣

注册资本：246,363.2376万元人民币

主营业务：工程项目总承包，国内外工程的规划、勘测、设计、咨询、监理、检验检测及有关的技术服务，全过程工程咨询，海洋工程勘察，基础设施项目的投资、建设、运营、维护，工程施工，境外项目所需设备、材料出口，对外派遣本部门勘测、设计、咨询、监理劳务人员，计算机软件开发，信息系统集成服务，机电设备、电子设备、建筑材料、化工产品（不含危险品）的开发、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构及实际控制人：中国电力建设股份有限公司持有其100%股权，国务院国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

华东电建与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

（二）钦南发投

名称：钦州市钦南区发展投资集团有限公司

住所：钦州市钦南区南珠东大街41号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：朱其南

注册资本：51,400万元人民币

主营业务：资产和资本管理服务；整体城镇化基础设施项目投资，城镇商业设施建设、城镇公共基础设施建设、城镇环境设施建设、城镇文化教育卫生设施建设、城镇便民商业设施建设、城镇和产业园区配套设施建设、征地拆迁和土地复垦土地整治和整理；政府性投资项目建设；区人民政府授权的国有资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构及实际控制人：钦州市钦南区国有资产管理中心持有其100%股权，为其实际控制人。

钦南发投与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

二、投资标的基本情况

（一）昌吉泰胜风能风电设备有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

1. 出资方式

公司以自有资金进行现金出资。

2. 标的公司基本情况

经营范围：风电设备、光电设备制造、安装；风电设备、光电设备及其辅件销售；风电与光伏发电及其互补系统技术开发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）各投资人认缴的出资额和股权比例如下：

（二）中汉能源（张家口）有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

1. 出资方式

中汉能源以自有资金进行现金出资。

2. 标的公司基本情况

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；砼结构构件制造；金属结构制造；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；储能技术服务；工程管理服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

各投资人认缴的出资额和股权比例如下：

（三）中汉能源（钦州）有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

1. 出资方式

中汉能源以自有资金进行现金出资。

2. 标的公司基本情况

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；砼结构构件制造；金属结构制造；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；储能技术服务；工程管理服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）各投资人认缴的出资额和股权比例如下：

（四）广西华中钦州能源有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

1. 出资方式

中汉能源以自有资金进行现金出资。

2. 标的公司基本情况

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；砼结构构件制造；金属结构制造；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；储能技术服务；工程管理服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

各投资人认缴的出资额和股权比例如下：

上述标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在损害上市公司利益的情形。

三、投资协议主要内容

公司或控股子公司投资设立上述三家持股100%子公司的事项无需签署对外投资协议，中汉能源投资设立持股60%的子公司华中钦州（以下称“合资公司”）拟签署的协议主要内容如下：

甲方：钦州市钦南区发展投资集团有限公司（以下简称甲方）

乙方：中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简称乙方）

丙方：中汉能源（上海）有限公司（以下简称丙方）

（一）投资金额及支付方式

三方共同出资注册成立合资公司，具体开展“钦州市钦南区风电混凝土塔筒预制示范基地项目”投资生产经营，合资公司注册资本金定为人民币4,000万元，甲、乙、丙各方股比分别为20%（800万元）、20%（800万元）和60%（2,400万元）。在公司成立后的60日内，三方需完成公司注册资金的实缴工作（如果任何一方以其名下全资子公司作为投资主体的，其全资子公司的注册资本金不得低于4,000万元）。

（二）标的公司董事会和管理人员的组成安排

合资公司管理人员由三方商议委派（具体见合资公司章程约定），各自委派的相关人员薪酬由各自承担，合资公司聘任的其他人员薪酬标准参照当地平均工资标准执行。

（三）违约条款：

在本协议签订后，截止2024年3月31日，合资公司仍无法成立的，各方解除协议，互不追究违约责任。

甲方不履行义务，导致项目无法达到开工条件、建设投产的，乙、丙双方有权终止协议，合作终止。乙、丙双方不履行义务，在合资公司设立后60天内，不开工建设的，甲方有权单方终止协议，合作终止。

（四）生效条件及退出机制

本协议自三方法定代表人或授权代表签字盖公章之日起生效。

合作期间，任何一方需要退股的，需提前和其他两方商议。任何一方需要转让其名下部分或全部股权的，必须经得其他两方的书面同意方可进行交易变更。

（五）其他重要内容

自三方签订本协议建立合作后，钦州市内任何一方均不再与其他第三方或自主开展风电混凝土塔筒业务。

截止本公告披露日，上述协议尚未签署。董事会授权董事长及相关投资主体届时签

署具体协议及其他相关文件。

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资的目的

1．投资昌吉泰胜的目的随着“碳达峰”“碳中和”绿色发展目标的逐步落实，新疆作为国家“一带一路”沿线重要区域以及“十四五”目标纲要中九大清洁能源基地之一，将是未来风电发展的重要市场；同时，哈萨克斯坦等中亚国家加快对风电等清洁能源发展的推动，也给新疆地区产品出口带来了机遇。公司在新疆深耕布局多年，目前在新疆东部以及准东地区拥有的哈密、木垒生产基地产能合计约为15万吨。虽然公司在新疆地区具有较强的竞争优势，却由于产能不足而难以消化相关区域的市场需求，因此，公司认为在新疆昌吉新建一个生产基地是较为迫切的。

同时，随着风电产业的发展，陆上风电单机功率也在不断提升，相应风机塔筒的规格也在不断增大。公司拟在新疆昌吉州投资设立昌吉泰胜并建设全新的生产基地，增加新疆东部地区大规格产品的产能，与哈密、木垒等现有生产基地形成业务联动，有利于公司完善西北地区的产能布局，把握新疆等西北区域的市场机遇，兼顾中亚海外市场需求。2．投资中汉张家口、中汉钦州、华中钦州的目的混凝土塔筒作为钢制塔筒的竞品，基于其结构特点在高风切变地区具有较强的竞争力，对于大规格塔筒在部分地区具有一定的经济优势；近年来随着研究投入和产业实践的加深，混凝土塔筒技术已经有了长足的进步，在实际应用中有了更加广泛的分布。2023年，公司通过投资中汉能源切入混凝土塔筒赛道，中汉能源作为公司全资子公司泰胜投资旗下主营混凝土塔筒制造和销售业务的企业，目前正在开展初期业务布局工作。

基于在手、潜在订单和区域市场分布，中汉能源拟在河北张家口投资设立中汉张家口并新建张家口混凝土塔筒生产基地，在广西钦州投资设立中汉钦州、华中钦州并新建“钦州市钦南区风电混凝土塔筒预制示范基地”。作为中汉能源首批混凝土塔筒生产基地，上述子公司的设立有利于公司锁定河北、山西、内蒙古和广西等地区市场订单，推动混凝土塔筒业务逐步步入轨道，尽快与公司现有钢制塔筒业务形成有效协同。

（二）交易存在的风险

昌吉泰胜、中汉张家口、中汉钦州和华中钦州设立后，其生产经营将受到行业共有的宏观经济、行业政策、市场环境及内部经营管理等多方面因素的影响，上述交易具有

一定的投资风险。对此，公司将密切关注行业发展动态，与各投资方共同探索合适的发展路径和经营策略，积极防范各类风险，以获得良好的投资回报。公司混凝土塔筒业务目前尚处于业务发展起步阶段，销售、采购、生产等业务团队仍在组建中，中汉能源对于中汉张家口、中汉钦州和华中钦州的投资具有一定的经营风险。针对上述经营风险，对外，中汉能源利用公司在风电行业深耕多年的经验积极拓展相关市场、加强客户维护；对内，公司加强运营管理和人才引进工作，强化相关团队建设，推动混凝土塔筒业务的可持续发展。

（三）交易对公司的影响

昌吉泰胜主营风电塔筒的生产和销售，投资设立昌吉泰胜有利于公司在主业方面优化布局、扩大产能，充分利用公司在新疆地区的多年深耕经验，进一步加强公司主营业务的市场竞争能力。

中汉张家口、中汉钦州和华中钦州主营混凝土塔筒的制造和销售，投资设立上述子公司有利于公司在混凝土塔筒业务实现突破，与公司主业实现产业协同，扩大公司在塔筒行业的市场占有率，标志着公司在产品结构上，逐步由单一的钢制塔筒产品制造商向风电价值链更多环节拓展，为实现业务协同发展迈出重要一步。

上述投资的资金均来源于公司自有资金，并将根据业务需要控制投资进度，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、审议程序

1．董事会意见：2024年1月2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资设立子公司的议案》，同意使用自有资金对外投资，同意公司在新疆昌吉州设立昌吉泰胜，注册资本为人民币15,000万元，公司认缴100%出资额；同意中汉能源在河北张家口市设立中汉张家口，注册资本为人民币3,000万元，中汉能源认缴100%出资额；同意中汉能源在广西钦州市设立中汉钦州，注册资本为人民币2,400万元，中汉能源认缴100%出资额；同意中汉能源与华东电建、钦南发投在广西钦州市设立华中钦州，注册资本为人民币4,000万元，中汉能源认缴出资人民币2,400万元，占出资总额的60%。董事会专项授权公司董事长在董事会权限范围内就上述投资事项中的未决事项做出决定。

2．本次交易无需提交公司股东大会审议。

六、公司累计对外投资事项

截至本公告披露日，公司过去十二个月对外投资（含本次但不包含已单独履行相关审议程序的对外投资）累计金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，具体如下：

注：尚未设立的公司名称以工商行政管理部门核准的名称为准。

七、备查文件

1. 第五届董事会第十二次会议决议；

2. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海泰胜风能装备股份有限公司

董 事 会2024年1月3日