泰胜风能：华泰联合证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二四年十二月

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华泰联合证券有限责任公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人的主营业务

发行人成立于2001年，主营业务为风力发电机组塔筒等陆上与海上风力发电装备及海洋工程装备制造、销售等。发行人是我国最早专业从事风机塔架生产的企业之一，在全国风机塔架制造业中处于领先地位。经过多年深耕，已发展成为生产规模化、产品系列化、服务一体化，具有全球影响力的海陆风电装备专业制造商。发行人主营业务可分为陆上风电装备、海上风电及海洋工程装备、以及零碳业务三个业务板块。陆上风电装备业务方面，发行人主要产品为自主品牌的陆上风电塔筒和海上风电塔筒、导管架、管桩、升压站平台及相关辅件、零件。海上风电及海洋工程装备业务方面，发行人主要产品为海洋工程平台相关辅件、零件以及用于海洋工程的各类钢结构件。此外，发行人还积极探索风电场开发等产业链相关的零碳业务。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

上述指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产–预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均值；

5、存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均值；

6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

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7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

8、2024年1-9月份数据未经年化处理。

（四）发行人存在的主要风险

1、行业与市场风险

（1）产业政策调整风险

随着传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境的保护愈加重视，以风能为代表的清洁能源日益受到世界各国政府的重视，包括我国政府在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。国家发改委、国家能源局印发的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》中为非化石能源的跨越发展设定了战略目标，到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%。根据国家发改委2021年6月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年1月1日后新核准陆上风电项目中央财政将不再进行补贴。根据财政部、国家发改委、国家能源局联合下发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，明确从2022年开始，中央财政不再对新建海上风电项目进行补贴。但各地方政府出台相关政策自行补贴，以支持本省海上风电项目的建设。如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护以及各项税收优惠政策等方面的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响发行人的营业收入及利润水平，发行人存在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。

（2）市场竞争的风险

随着我国风电行业的蓬勃发展，越来越多的企业进入风电行业，公司面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力。同时，风电行业平价上网的压力导致下游客户对成本控制不断加强，对公司的供货价格提出了较大挑战。因此，虽然公司在行业内具有先发优势，但随着行业竞争格局的演化，公司的竞争压力持续存在。如果公司不能继续抓住行业发展催化的新机遇，实现成本控制的提升和产品技术的升级，持续提高品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

（3）国际贸易政策风险

近年来，风电企业持续履行出海政策，积极布局海外市场，拓展境外业务。但伴随着全球政治环境和经济形势愈加复杂，主要出口国纷纷推出了货币政策、

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贸易保护政策等，以提振本国经济，但同时也可能会造成全球供应链的波动性加大、物流效率降低、成本上升等情况。报告期内，美国、澳大利亚、加拿大、墨西哥、欧盟等国家或地区曾对我国实施反倾销，加大了我国风电装备产品外销成本；未来如有更多国家或地区对公司销售的产品采取反倾销调查或措施，公司境外销售业务将可能受到不利影响。

2、经营风险

（1）项目合同延期或变更的风险

风电项目投资量大、周期长，投资决策程序流程较多，且项目实施过程中涉及场地整理、设备采购、交通运输等问题，存在众多可能导致工程项目延期的因素。公司产品的发货时间通常以客户通知为准，风电设备尤其是海上风电设备产品体积巨大，移动储存成本很高，完工后需要大型堆场或码头停靠，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，则会增加公司的资金成本，降低资金的回笼速度。因此，客户工程项目延期或变更将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（2）经营管理的风险

公司经营规模的不断扩大，生产基地分布区域较广，截至本报告出具日，公司生产基地分布于上海金山、江苏启东、内蒙古包头、新疆哈密、新疆木垒、江苏扬州等地；同时，公司已涉入风电场等新的业务领域，这些新业务领域与公司原有主营业务有较大差异。随着公司内部组织结构和管理体系日趋复杂，跨区域、跨领域经营管理难度加大，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面带来了更大的挑战。如果公司不能有效引进专业人才、提升信息化建设，针对不同地区的经营环境以及不同业务领域的特点，则公司可能将面临经营管理风险。

（3）客户集中度较高的风险

报告期各期，发行人前五名客户的销售额合计占比分别为52.15%、66.04%、

55.67%和76.40%，客户的集中度较高，发行人存在一定的产品销售客户集中及依赖风险。如果部分大客户的经营状况发生重大变化或对产品的需求发生变化，对发行人的采购出现突然性大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，将对发行人的收入产生一定影响。

（4）安全生产风险

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公司已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良好。但由于公司主要产品的重量较大、制造工艺复杂、体积较大，生产过程中涉及吊装、组对、焊接、表面处理等环节，公司可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。

（5）瑕疵土地房产的风险

截至报告期末，发行人子公司拥有的2宗土地使用权尚未取得权属证书，占自有土地面积的比例为3.81%。其中，吐鲁番泰胜在该土地上的建设项目超出了相应《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工及竣工期限，存在被相应国土主管部门要求支付违约金的风险；且吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项目尚未开工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回的法律风险。同时，截至报告期末，发行人及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物占自有房产面积的比例为5.16%，存在被主管部门限期拆除或罚款的法律风险。

尽管该等无证土地、房产占比较小，但若最终发行人及相关子公司因该等无证土地、房产被主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用，将对发行人的生产经营产生不利影响。发行人原实控人团队及现控股股东广州凯得均已出具承诺函承担相关损失，但若原实控人团队或广州凯得无法履行其承诺，可能对发行人生产经营产生一定不利影响。

（6）同业竞争的风险

报告期内，发行人与控股股东广州凯得控制的其他企业不存在同业竞争，与间接控股股东广开控股及实际控制人经开区管委会控制的其他企业不存在实质性同业竞争。本次发行募集资金在扣除发行费用之后将全部用于补充流动资金，本次发行不会导致新增同业竞争的情况。但如果未来控股股东、实际控制人未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，可能对发行人生产经营产生一定不利影响。

3、财务相关风险

（1）业绩下滑风险

报告期内，发行人营业收入分别为385,269.18万元、312,669.00万元、481,305.29万元和294,967.82万元，其中2022年较2021年下降18.84%，2024

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年1-9月较上年同期下降0.94%；扣非归母净利润分别为23,126.62万元、19,161.70万元、25,153.20万元和13,695.56万元，其中2022年较2021年下降17.14%，2024年1-9月较上年同期下降34.94%，报告期内公司经营业绩存在波动的情形。若未来宏观经济、行业政策、市场竞争环境和内部经营管理等发生不利变化且公司未能及时有效应对，进而导致公司产品销量下滑和毛利率下降，或无法采取有效的措施降低费用支出，公司将存在业绩下滑风险。

（2）毛利率下降风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为15.03%、17.70%、17.06%和15.79%，存在一定幅度的波动。受央企客户的集中采购制度、平价上网后风场运营商利润空间的压缩以及风电装备行业集中度较高导致的竞争加剧等因素的影响，未来风电装备价格可能出现下降。此外，公司产品的原材料包括钢材、法兰、油漆、焊材以及零配件，其中钢材为主要原材料；报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例较高。若未来主要原材料价格出现价格上涨或公司不能采取有效的措施继续降低产品生产成本，或对毛利率较高的客户销售占比下降，公司存在毛利率下降的风险。

（3）应收账款信用损失风险

随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末应收账款账面价值分别为195,315.24万元、200,308.63万元、261,040.22万元和268,833.35万元，占资产总额的比例分别为

33.64%、27.93%、33.17%和30.04%。公司应收款项金额较大的原因是公司境内客户主要为大型风电整机厂商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着公司业务规模的不断提升、“抢装潮”结束后应收账款回款周期有所延长等原因，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。

（4）存货余额较大和减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为150,968.80万元、180,290.90万元、177,823.24万元及213,995.19万元，占当期末资产总额的比例分别为26.00%、

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25.14%、22.60%和23.92%，整体处于较高水平。存货规模的不断增加使公司面临较大的存货管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果公司的采购组织和存货管理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对公司的正常运营产生不利影响。

（5）经营活动现金流为负的风险

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,342.15万元、-29,590.08万元、-20,902.68万元和-78,749.16万元，持续为负。近年来，随着公司业务规模不断扩大，原材料采购、订单备货等需先垫付部分资金，同时部分客户付款周期较长，回款需要一定时间，因此公司经营活动产生的现金流量净额为负。如未来行业竞争进一步加剧、下游市场需求下降或其他不利因素发生，公司经营活动现金流量净额为负的情况仍可能出现并持续，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。

（6）折旧摊销规模较大影响公司业绩的风险

报告期内，发行人生产基地投资建设规模较大，固定资产及无形资产的折旧摊销金额分别为8,480.10万元、9,727.25万元、11,723.91万元和10,739.05万元，占当年利润总额的比例为29.48%、32.69%、35.01%和58.11%，占比相对较大。同时，发行人基于市场变化和客户需求计划新建或改造现有基地，将进一步增加固定资产投入，从而提升折旧摊销规模，若后续公司经营业绩的增加幅度低于折旧摊销的增加幅度，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

（7）汇率波动风险

报告期内，公司外销收入金额分别为51,928.06万元、165,483.69万元、139,379.73万元和126,896.55万元，占当期营业收入的比重分别为13.48%、

52.93%、28.96%和43.02%，外销规模较大，报告期内汇兑损益金额分别为515.13万元、-1,870.12万元、4,058.09万元和991.22万元。汇率的波动直接影响到公司出口产品的销售定价和外币资产的折算金额，随着公司“双海战略”的逐步落实，公司海外业务拓展工作顺利进行，出口业务规模逐步扩大，汇率波动对发行人的盈利水平的影响将会增加，特别是2024年三季度以来人民币汇率波动幅度较大，汇率波动将给公司经营带来一定风险。

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4、其他风险

（1）审批与发行风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

（2）因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行人将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，发行对象以现金方式进行认购。本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。

（四）发行价格及定价原则

发行人本次向特定对象发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.87元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前

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二十个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

2024年7月17日，发行人完成2023年度利润分配，根据发行人本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87元/股-0.05元/股=6.82元/股。

（五）发行数量

发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过173,954,013股（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%。

若发行人在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因发行人送股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

此外，针对本次发行前持有的股份，广州凯得已出具承诺，承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。

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（七）募集资金金额及用途

发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过118,636.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。募集资金总额已扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资490万元。

（八）本次发行前发行人滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前发行人滚存的未分配利润将由发行人新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过之日起12个月。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为陈亿和廖锴。其保荐业务执业情况如下：

陈亿女士，保荐代表人，管理学硕士。2015年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括顺丰控股公开发行可转债、顺丰控股向特定对象发行股票、爱旭股份向特定对象发行股票、水羊股份公开发行可转债、蓝思科技向特定对象发行股票、迈瑞医疗（IPO）、水羊股份（IPO）、龙华薄膜（IPO）、广汽埃安混改及引战等项目。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。

廖锴先生，保荐代表人，注册会计师，金融硕士。2019年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括广东建工重大资产重组、中国能建换股吸收合并葛洲坝、格力地产重大资产重组、大横琴收购世联行控制权、粤水电可转债、海南发展向特定对象发行股票、洲宇集团（IPO）、粤规院（IPO）、广汽埃安混改

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及引战等项目。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。

（二）项目协办人

张华熙先生，保荐代表人，注册会计师，具有10年以上投资银行相关业务经验。曾主要负责或参与了远超智慧IPO项目、恒而达IPO项目、方邦股份IPO项目、容大感光向特定对象发行股票、克明食品向特定对象发行股票、广州友谊发行股份收购越秀金控项目、荣信股份发行股份购买资产项目、新余钢铁集团可交换公司债项目等，具备丰富的投资银行实践经验。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：蒋鑫、刘华姝。

（四）联系方式

联系地址：深圳市福田区深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27层华泰联合证券

联系电话：0755-81902000

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，保荐人及其关联方与发行人及其关联方的关联关系如下：

（一）截至2024年9月30日，保荐人华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司合计持有发行人88.42万股，持股比例约为0.09%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

上海泰胜风能装备股份有限公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过2024年度向特定对象发行A股股票的议案。

依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，

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且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为关于上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

粤开证券股份有限公司

关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、22、23层）

二〇二四年十二月

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粤开证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，粤开证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人的主营业务

发行人成立于2001年，主营业务为风力发电机组塔筒等陆上与海上风力发电装备及海洋工程装备制造、销售等。发行人是我国最早专业从事风机塔架生产的企业之一，在全国风机塔架制造业中处于领先地位。经过多年深耕，已发展成为生产规模化、产品系列化、服务一体化，具有全球影响力的海陆风电装备专业制造商。发行人主营业务可分为陆上风电装备、海上风电及海洋工程装备、以及零碳业务三个业务板块。陆上风电装备业务方面，发行人主要产品为自主品牌的陆上风电塔筒和海上风电塔筒、导管架、管桩、升压站平台及相关辅件、零件。海上风电及海洋工程装备业务方面，发行人主要产品为海洋工程平台相关辅件、零件以及用于海洋工程的各类钢结构件。此外，发行人还积极探索风电场开发等产业链相关的零碳业务。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

上述指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产–预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均值；

5、存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均值；

6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

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7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

8、2024年1-9月份数据未经年化处理。

（四）发行人存在的主要风险

1、行业与市场风险

（1）产业政策调整风险

随着传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境的保护愈加重视，以风能为代表的清洁能源日益受到世界各国政府的重视，包括我国政府在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。国家发改委、国家能源局印发的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》中为非化石能源的跨越发展设定了战略目标，到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%。根据国家发改委2021年6月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年1月1日后新核准陆上风电项目中央财政将不再进行补贴。根据财政部、国家发改委、国家能源局联合下发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，明确从2022年开始，中央财政不再对新建海上风电项目进行补贴。但各地方政府出台相关政策自行补贴，以支持本省海上风电项目的建设。如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护以及各项税收优惠政策等方面的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响发行人的营业收入及利润水平，发行人存在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。

（2）市场竞争的风险

随着我国风电行业的蓬勃发展，越来越多的企业进入风电行业，公司面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力。同时，风电行业平价上网的压力导致下游客户对成本控制不断加强，对公司的供货价格提出了较大挑战。因此，虽然公司在行业内具有先发优势，但随着行业竞争格局的演化，公司的竞争压力持续存在。如果公司不能继续抓住行业发展催化的新机遇，实现成本控制的提升和产品技术的升级，持续提高品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

（3）国际贸易政策风险

近年来，风电企业持续履行出海政策，积极布局海外市场，拓展境外业务。但伴随着全球政治环境和经济形势愈加复杂，主要出口国纷纷推出了货币政策、

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贸易保护政策等，以提振本国经济，但同时也可能会造成全球供应链的波动性加大、物流效率降低、成本上升等情况。报告期内，美国、澳大利亚、加拿大、墨西哥、欧盟等国家或地区曾对我国实施反倾销，加大了我国风电装备产品外销成本；未来如有更多国家或地区对公司销售的产品采取反倾销调查或措施，公司境外销售业务将可能受到不利影响。

2、经营风险

（1）项目合同延期或变更的风险

风电项目投资量大、周期长，投资决策程序流程较多，且项目实施过程中涉及场地整理、设备采购、交通运输等问题，存在众多可能导致工程项目延期的因素。公司产品的发货时间通常以客户通知为准，风电设备尤其是海上风电设备产品体积巨大，移动储存成本很高，完工后需要大型堆场或码头停靠，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，则会增加公司的资金成本，降低资金的回笼速度。因此，客户工程项目延期或变更将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（2）经营管理的风险

公司经营规模的不断扩大，生产基地分布区域较广，截至本报告出具日，公司生产基地分布于上海金山、江苏启东、内蒙古包头、新疆哈密、新疆木垒、江苏扬州等地；同时，公司已涉入风电场等新的业务领域，这些新业务领域与公司原有主营业务有较大差异。随着公司内部组织结构和管理体系日趋复杂，跨区域、跨领域经营管理难度加大，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面带来了更大的挑战。如果公司不能有效引进专业人才、提升信息化建设，针对不同地区的经营环境以及不同业务领域的特点，则公司可能将面临经营管理风险。

（3）客户集中度较高的风险

报告期各期，发行人前五名客户的销售额合计占比分别为52.15%、66.04%、

55.67%和76.40%，客户的集中度较高，发行人存在一定的产品销售客户集中及依赖风险。如果部分大客户的经营状况发生重大变化或对产品的需求发生变化，对发行人的采购出现突然性大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，将对发行人的收入产生一定影响。

（4）安全生产风险

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公司已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良好。但由于公司主要产品的重量较大、制造工艺复杂、体积较大，生产过程中涉及吊装、组对、焊接、表面处理等环节，公司可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。

（5）瑕疵土地房产的风险

截至报告期末，发行人子公司拥有的2宗土地使用权尚未取得权属证书，占自有土地面积的比例为3.81%。其中，吐鲁番泰胜在该土地上的建设项目超出了相应《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工及竣工期限，存在被相应国土主管部门要求支付违约金的风险；且吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项目尚未开工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回的法律风险。同时，截至报告期末，发行人及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物占自有房产面积的比例为5.16%，存在被主管部门限期拆除或罚款的法律风险。

尽管该等无证土地、房产占比较小，但若最终发行人及相关子公司因该等无证土地、房产被主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用，将对发行人的生产经营产生不利影响。发行人原实控人团队及现控股股东广州凯得均已出具承诺函承担相关损失，但若原实控人团队或广州凯得无法履行其承诺，可能对发行人生产经营产生一定不利影响。

（6）同业竞争的风险

报告期内，发行人与控股股东广州凯得控制的其他企业不存在同业竞争，与间接控股股东广开控股及实际控制人经开区管委会控制的其他企业不存在实质性同业竞争。本次发行募集资金在扣除发行费用之后将全部用于补充流动资金，本次发行不会导致新增同业竞争的情况。但如果未来控股股东、实际控制人未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，可能对发行人生产经营产生一定不利影响。

3、财务相关风险

（1）业绩下滑风险

报告期内，发行人营业收入分别为385,269.18万元、312,669.00万元、481,305.29万元和294,967.82万元，其中2022年较2021年下降18.84%，2024

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年1-9月较上年同期下降0.94%；扣非归母净利润分别为23,126.62万元、19,161.70万元、25,153.20万元和13,695.56万元，其中2022年较2021年下降17.14%，2024年1-9月较上年同期下降34.94%，报告期内公司经营业绩存在波动的情形。若未来宏观经济、行业政策、市场竞争环境和内部经营管理等发生不利变化且公司未能及时有效应对，进而导致公司产品销量下滑和毛利率下降，或无法采取有效的措施降低费用支出，公司将存在业绩下滑风险。

（2）毛利率下降风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为15.03%、17.70%、17.06%和15.79%，存在一定幅度的波动。受央企客户的集中采购制度、平价上网后风场运营商利润空间的压缩以及风电装备行业集中度较高导致的竞争加剧等因素的影响，未来风电装备价格可能出现下降。此外，公司产品的原材料包括钢材、法兰、油漆、焊材以及零配件，其中钢材为主要原材料；报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例较高。若未来主要原材料价格出现价格上涨或公司不能采取有效的措施继续降低产品生产成本，或对毛利率较高的客户销售占比下降，公司存在毛利率下降的风险。

（3）应收账款信用损失风险

随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末应收账款账面价值分别为195,315.24万元、200,308.63万元、261,040.22万元和268,833.35万元，占资产总额的比例分别为

33.64%、27.93%、33.17%和30.04%。公司应收款项金额较大的原因是公司境内客户主要为大型风电整机厂商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着公司业务规模的不断提升、“抢装潮”结束后应收账款回款周期有所延长等原因，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。

（4）存货余额较大和减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为150,968.80万元、180,290.90万元、177,823.24万元及213,995.19万元，占当期末资产总额的比例分别为26.00%、

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25.14%、22.60%和23.92%，整体处于较高水平。存货规模的不断增加使公司面临较大的存货管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果公司的采购组织和存货管理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对公司的正常运营产生不利影响。

（5）经营活动现金流为负的风险

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,342.15万元、-29,590.08万元、-20,902.68万元和-78,749.16万元，持续为负。近年来，随着公司业务规模不断扩大，原材料采购、订单备货等需先垫付部分资金，同时部分客户付款周期较长，回款需要一定时间，因此公司经营活动产生的现金流量净额为负。如未来行业竞争进一步加剧、下游市场需求下降或其他不利因素发生，公司经营活动现金流量净额为负的情况仍可能出现并持续，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。

（6）折旧摊销规模较大影响公司业绩的风险

报告期内，发行人生产基地投资建设规模较大，固定资产及无形资产的折旧摊销金额分别为8,480.10万元、9,727.25万元、11,723.91万元和10,739.05万元，占当年利润总额的比例为29.48%、32.69%、35.01%和58.11%，占比相对较大。同时，发行人基于市场变化和客户需求计划新建或改造现有基地，将进一步增加固定资产投入，从而提升折旧摊销规模，若后续公司经营业绩的增加幅度低于折旧摊销的增加幅度，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

（7）汇率波动风险

报告期内，公司外销收入金额分别为51,928.06万元、165,483.69万元、139,379.73万元和126,896.55万元，占当期营业收入的比重分别为13.48%、

52.93%、28.96%和43.02%，外销规模较大，报告期内汇兑损益金额分别为515.13万元、-1,870.12万元、4,058.09万元和991.22万元。汇率的波动直接影响到公司出口产品的销售定价和外币资产的折算金额，随着公司“双海战略”的逐步落实，公司海外业务拓展工作顺利进行，出口业务规模逐步扩大，汇率波动对发行人的盈利水平的影响将会增加，特别是2024年三季度以来人民币汇率波动幅度较大，汇率波动将给公司经营带来一定风险。

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4、其他风险

（1）审批与发行风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

（2）因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行人将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，发行对象以现金方式进行认购。本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。

（四）发行价格及定价原则

发行人本次向特定对象发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.87元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前

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二十个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

2024年7月17日，发行人完成2023年度利润分配，根据发行人本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87元/股-0.05元/股=6.82元/股。

（五）发行数量

发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过173,954,013股（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%。

若发行人在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因发行人送股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

此外，针对本次发行前持有的股份，广州凯得已出具承诺，承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。

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（七）募集资金金额及用途

发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过118,636.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。募集资金总额已扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资490万元。

（八）本次发行前发行人滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前发行人滚存的未分配利润将由发行人新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过之日起12个月。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为乔邯和徐杰。其保荐业务执业情况如下：

乔邯先生，保荐代表人，金融学硕士。2012年开始从事投资银行业务，先后任职于中信证券华南股份有限公司和粤开证券股份有限公司，具有多年投资银行相关业务经验。

徐杰先生，保荐代表人，金融学硕士。2013年开始从事投资银行业务，先后任职于中信证券华南股份有限公司和粤开证券股份有限公司，具有多年投资银行相关业务经验。

（二）项目协办人

涂路遥女士，金融学硕士。2012年开始从事投资银行业务，先后任职于中信证券华南股份有限公司和粤开证券股份有限公司，具有多年投资银行相关业务经验。

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（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：宋翠英、罗彭哲。

（四）联系方式

联系地址：广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、22、23层联系电话：020-81008826

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

粤开证券作为发行人的上市保荐人，保荐人及其关联方与发行人及其关联方的关联关系如下：

截至2024年9月30日，保荐人粤开证券的控股股东广州开发区控股集团有限公司持有广州凯得投资控股有限公司100%股权；广州凯得投资控股有限公司持有发行人251,779,903股，持股比例为26.93%。保荐人粤开证券与发行人构成关联方。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

泰胜风能此次向特定对象发行股票，华泰联合证券有限责任公司作为第一保荐人，粤开证券作为联合保荐人，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

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（二）保荐人同意推荐上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

上海泰胜风能装备股份有限公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过2024年度向特定对象发行A股股票的议案。

依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

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八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人粤开证券认为关于上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。粤开证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

涂路遥

保荐代表人：

乔 邯 徐 杰

内核负责人：

莫小鹏

保荐业务负责人：

崔洪军

法定代表人（或授权代表）：

严亦斌

保荐人 粤开证券股份有限公司

年 月 日