新国都：《董事会审计委员会工作细则》
深圳市新国都股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化深圳市新国都股份有限公司（下称“公司”）董事会决策能力，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）以及《深圳市新国都股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，公司设立董事会审计委员会，并制订本工作细则（下称“本细则”）。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构。审计委员会向董事会报告工作并对董事会负责，依照《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，独立工作不受公司其他部门或个人的干预。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，成员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由公司独立董事担任，负责召集和主持审计委员会工作。主任委员应由会计专业人士担任，在审计委员会内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现法律法规等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。
第七条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第八条 公司董事会秘书处为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作。在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条 内部审计部门每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况至少每年向董事会提交一次内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。第十六条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十八条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务制度；
（二）内部重大审计报告及外部审计报告；
（三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
（四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）审计委员会决策所需的其他相关文件、资料与信息。
第十九条 审计委员会会议对提供的报告进行审议，并形成相关书面议案，
呈报董事会讨论，议案内容包括但不限于以下方面：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议由主任委员召集并主持。在公司中期财务报告和年度财务报告公布前应召开审计委员会会议，并于会议召开前五日通知全体委员。委员可以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后十日内召集临时会议。情况紧急的，可以随时通知全体委员召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。主任委员不能出席时可委托其他任一委员主持。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十四条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十五条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十八条 审计委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录或备忘录上签名。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为十年。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章 附则
第三十条 在本细则中，“以上”包括本数。
第三十一条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十二条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规等规定执行。
第三十三条 本细则的解释权属于公司董事会。