新国都：关于拟设立控股子公司暨关联交易的公告

深圳市新国都股份有限公司 关于拟设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、深圳市新国都股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资1,620 万元与董事、副 总经理石晓冬先生、深圳市五三七向前冲投资合伙企业(有限合伙)共同投资设立控股子 公司深圳市新国都极算科技有限公司(英文名为:Xalgo Inc.)(以下简称“极算公司” 或“子公司”,尚未设立完成,具体公司名称以届时工商注册登记为准)。本次交易完成 后,公司持有极算公司54%股权,极算公司纳入公司合并报表范围。

2、子公司设立后,仍需有序推进团队搭建、产品研发、供应链建设、产能布局及市 场开拓等一系列运营工作,在人才招聘、生产运营、产品研发等环节存在一定运营管理风 险,以及行业政策、市场需求变化等方面的风险与挑战。同时,作为新设主体,在市场开 拓和产品验证的初期,可能存在品牌认知度低、销售渠道不完善的困境,若市场拓展效果 不及预期,可能导致短期营收规模较小、盈利不及预期。本次投资涉及的新一代智能硬件 产品涉及多模态感知、端侧算法等前沿技术的融合应用,虽然公司已进行充分的前期论证, 但仍可能存在技术路径迭代、产品定义与市场需求偏差、研发进度不及预期等不确定性因 素,可能导致产品未能如期量产或商业化落地。

一、关联交易概述

(一)关联交易基本情况

为充分把握人工智能与消费电子融合的全球市场机遇,公司拟围绕全球用户场景,布 局新一代智能硬件,并推出全新品牌Xalgo,以此为基础探索人工智能技术在消费端的前 沿应用场景。该业务将由公司高管牵头作为项目负责人,拟与公司共同投资设立子公司进 行孵化。此举旨在充分发挥公司产业资源与高管团队行业经验的双重优势,通过深度绑定 核心人员利益,强化创业责任感,加速产品创新与海外市场拓展。本次投资符合公司全球

化战略,有助于公司在智能硬件领域构建新的增长极,为股东创造长期价值。

公司拟与石晓冬先生、深圳市五三七向前冲投资合伙企业(有限合伙)共同出资成立 控股子公司极算公司,子公司的注册资本为人民币3,000 万元,其中公司出资1,620 万元, 占子公司注册资本的54%;石晓冬出资1,020 万元,占子公司注册资本的34%;深圳市五 三七向前冲投资合伙企业(有限合伙)出资360 万元,占子公司注册资本的12%。

其中,深圳市五三七向前冲投资合伙企业(有限合伙)系子公司拟设立的员工持股平 台,其中公司董事、副总经理石晓冬先生认缴出资396 万元,占99%,并担任普通合伙人; 王朝阳先生认缴出资4 万元,占1%,担任有限合伙人。未来根据子公司经营发展需要,依 照合伙协议及相关内部约定,合伙人所持份额可适时向子公司核心经营团队、技术骨干、 行业专家等进行转让。

(二)关联关系情况

石晓冬先生为公司董事、副总经理,深圳市五三七向前冲投资合伙企业(有限合伙) 的执行事务合伙人为石晓冬先生。根据相关法律法规的规定,本次公司与石晓冬先生、深 圳市五三七向前冲投资合伙企业(有限合伙)共同投资设立子公司事项构成关联交易。

(三)审议程序

2026 年3 月11 日,公司召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于拟设 立控股子公司暨关联交易的议案》。关联董事石晓冬先生在审议该议案时已回避表决。该 项议案提交董事会审议前,已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第7 号--交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司 股东会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,亦不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)石晓冬

1、关联方姓名:石晓冬

2、石晓冬先生不属于失信被执行人。

3、关联关系:石晓冬先生担任公司董事、副总经理。

(二)深圳市五三七向前冲投资合伙企业(有限合伙)

1、企业类型:有限合伙企业

2、出资额:400 万元

3、注册地址:深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路20 号嘉联支付大厦 1005

4、执行事务合伙人(普通合伙人):石晓冬

5、经营范围:一般经营项目是:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);以自有资金从事投资活动。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无。

6、出资情况:石晓冬认缴出资396 万元,占比99%;王朝阳认缴出资4 万元,占比1%。

7、主要财务指标:该企业为新设立,暂无历史沿革和运营情况,无相关财务数据。

8、关联关系:石晓冬先生担任执行事务合伙人。

三、拟投资子公司基本情况

1、公司名称:深圳市新国都极算科技有限公司(以最终工商登记名称为准)

2、公司类型:有限责任公司

3、注册资本:3,000 万元人民币

4、经营范围:计算机软件开发与销售、技术咨询;人工智能基础软件开发;人工智能 应用软件开发;人工智能通用应用系统;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;软件开发;电子产品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品); 物联网设备销售;计算机系统服务;物联网技术服务;信息技术咨询服务;可穿戴智能设 备制造;可穿戴智能设备销售;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;智能机 器人的研发;人工智能理论与算法软件开发;智能机器人销售;工业机器人销售;服务消 费机器人销售;人工智能硬件销售;工业机器人安装、维修;智能控制系统集成;信息系 统集成服务;国内贸易代理;工业机器人制造;服务消费机器人制造;特殊作业机器人制 造;货物进出口;技术进出口;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售; 电子元器件制造;电子元器件零售;机械设备研发。(以最终工商登记结果为准)。

5、持股比例:

深圳市新国都股份有限公司 1,620 54%

石晓冬 1,020 34%

深圳市五三七向前冲投资合伙企

360 12%

业(有限合伙)

6、董事:孙彤、石晓冬、李喆芳

以上内容以市场监督管理部门最终登记为准。公司将及时公告进展。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易根据公平、公正和公开的原则,由交易各方协商确定认缴出资额,子公司各 股东均以现金货币出资,各方确定以每一元出资额对应一元注册资本的价格定价,并根据 各自出资比例承担相应的责任,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

五、拟签订合资方案的主要内容

截至目前合资方案尚未签署协议,拟签订的投资协议主要内容如下:

甲方:深圳市新国都股份有限公司

乙方:石晓冬

丙方:深圳市五三七向前冲投资合伙企业(有限合伙)

甲方、乙方及丙方拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称“项目公司”),其 中,丙方拟作为项目公司的员工持股平台。

(一)项目公司的基本信息

1、公司名称:深圳市新国都极算科技有限公司(具体以届时工商注册登记为准)。

2、注册地址:深圳市(具体以届时工商注册登记为准)。

3、项目公司的总注册资本为人民币3,000 万元,甲方、乙方及丙方作为项目公司股东, 各自持股比例及出资方式、期限如下:

(1)甲方以货币方式认缴出资人民币1,620 万元,占项目公司注册资本的54%,上述 认缴出资额应于项目公司工商设立登记完成之日起五(5)年内分期或一次性足额缴足;

(2)乙方以货币方式认缴出资人民币1,020 万元,占项目公司注册资本的34%,上述 认缴出资额应于项目公司工商设立登记完成之日起五(5)年内分期或一次性足额缴足;

(3)丙方以货币方式认缴出资人民币360 万元,占项目公司注册资本的12%,上述认

缴出资额应于项目公司工商设立登记完成之日起五(5)年内分期或一次性足额缴足。

4、经营范围:计算机软件开发与销售、技术咨询;人工智能基础软件开发;人工智能 应用软件开发;人工智能通用应用系统;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;软件开发;电子产品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品); 物联网设备销售;计算机系统服务;物联网技术服务;信息技术咨询服务;可穿戴智能设 备制造;可穿戴智能设备销售;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;智能机 器人的研发;人工智能理论与算法软件开发;智能机器人销售;工业机器人销售;服务消 费机器人销售;人工智能硬件销售;工业机器人安装、维修;智能控制系统集成;信息系 统集成服务;国内贸易代理;工业机器人制造;服务消费机器人制造;特殊作业机器人制 造;货物进出口;技术进出口;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售; 电子元器件制造;电子元器件零售;机械设备研发。(以最终工商登记结果为准)。

5、企业类型:有限责任公司。

6、营业期限:永续经营。

(二)项目公司的公司治理

1、股东会

(1)股东会为项目公司的权力机构,依照法律法规、公司章程以及本协议的约定行使 相关职权。

(2)股东会表决权由项目公司的各股东按照其实缴出资比例行使。

2、董事及董事会

(1)项目公司董事会由三(3)人组成,其中甲方委派二(2)名董事,乙方委派一 (1)名董事,如任何一方委派的董事辞任或被解除职务,由委派该名董事的股东继续委 派继任人选。

(2)董事会对股东会负责,依照法律法规、公司章程以及本协议的约定行使相关职权。 董事会对所议事项投票表决,一人一票,经二分之一及以上董事投票同意,方可形成有效 的董事会决议。

3、项目公司不设监事会或监事。

4、项目公司经理为乙方,经理应依照法律法规、公司章程以及本协议约定行使相关职 权。项目公司的财务负责人、人力资源、IT 及法务管理人员由甲方委派。

5、项目公司作为甲方的控股子公司,项目公司的日常运营管理应遵从甲方及其监管机

构的各项要求,因此,项目公司应按甲方集团统一管理要求或者甲方制定的项目公司管理 制度、规则及流程进行日常经营管理。

6、项目公司章程

(1)本协议各方共同拟定公司章程,公司章程应体现本协议约定的全部内容。公司章 程由股东会通过后经全体股东签署,作为本协议的组成部分。

(2)如本协议之任何约定依据相关法律法规或工商行政部门的要求不适宜写入公司章 程导致公司章程与本协议约定不符或相冲突的,本协议项下的该等约定的效力不受任何影 响,协议各方仍应严格遵守本协议项下条款,按本协议约定行使权利和履行义务。

(三)合作投资项目之特别约定事项

1、乙方保证,其作为项目公司的股东、经理或董事期间以及上述任一法律关系终止后 两(2)年内,乙方及其关联方均不得自营或者为他人经营与项目公司及其子公司实际从 事业务相竞争的业务(以下简称“竞争业务”),自营或为他人经营的形式包括新设、参 股、合伙、提供咨询等,也不得在从事竞争业务的任何经济实体直接或间接持有任何股份 或权益,不得在其他从事竞争业务的任何企业或组织任职、担任顾问或者董事。

2、丙方在此确认,根据经营发展需要,项目公司的有权决策机构可依法制定员工持股 /股权激励计划及方案,届时,丙方保证将促使持有其合伙份额的合伙人,按照员工持股/ 股权激励计划及方案规定,转让其名下的全部或部分合伙份额至公司经营团队、核心骨干 等符合条件的对象。

3、项目公司设立后,如未来存在融资计划等,项目公司各股东有权按照各自实缴出资 比例享有优先认购权。

4、项目公司如发生清算等情形,项目公司应当依法清算,同时如有剩余财产,则各股 东应按实缴出资比例分配。

(四)项目公司的利润分配及亏损承担

甲方、乙方及丙方在此一致确认并同意,项目公司的年度盈利应由各股东按照各自实 缴出资比例进行分配,项目公司的年度亏损应由各股东以其认缴出资额为限并按照各自认 缴出资比例予以承担。

(五)承诺与保证

1、协议各方保证,各自具有签署本协议的合法主体资格和完全民事行为能力,已经取 得签署本协议所必要的内部批准、授权,且在签署本协议时无任何法律或事实障碍影响本

协议正常存续和本协议权利义务的全面履行。

2、协议各方将积极签署并准备与本合作投资项目有关的一切必要文件,并协助办理任 何与项目公司设立、变更及经营有关的审批或申请程序。

3、协议各方均承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

4、协议各方在此不可撤销地承诺并保证,将按照本协议及公司章程约定的出资期限、 金额与方式,按时、足额缴清各自全部认缴注册资本,且出资资金来源合法,不存在虚假 出资或抽逃出资,否则,违约股东应赔偿由此给项目公司及其他守约股东造成的全部损失。

六、对外投资目的及对公司的影响

本次公司拟与关联方共同投资设立控股子公司,系围绕公司整体战略发展规划,依托 公司在硬件设备领域多年积累的产业优势,布局新一代智能硬件新兴业务方向,并以此为 基础探索人工智能技术在消费端的前沿应用场景,抢抓人工智能与消费电子深度融合的全 球市场机遇,助力公司全球化布局与产品出海战略落地,有助于公司在智能硬件领域构建 新的增长极,为股东创造长期价值。公司本次对外投资资金来源为自有资金,对公司的财 务状况和经营成果暂无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外,本年年初至本公告披露日,公司与该关联方未发生其他关联交易。

八、本次投资存在的风险

(一)截至本公告披露日,子公司尚未设立,需履行必要的内部决策程序及相关备案、 登记手续,后续设立登记、资质申请等进度存在不确定性,具体实施情况和进度尚存在不 确定性。

(二)子公司设立后,仍需有序推进团队搭建、产品研发、供应链建设、产能布局及 市场开拓等一系列运营工作,以及行业政策、市场需求变化等方面的风险与挑战。同时, 作为新设主体,在市场开拓和产品验证的初期,可能存在品牌认知度低、销售渠道不完善 的困境,若市场拓展效果不及预期,可能导致短期营收规模较小、盈利不及预期。本次投 资涉及的新一代智能硬件产品涉及多模态感知、端侧算法等前沿技术的融合应用,虽然公

司已进行充分的前期论证,但仍可能存在技术路径迭代、产品定义与市场需求偏差、研发 进度不及预期等不确定性因素,可能导致产品未能如期量产或商业化落地。

九、独立董事专门会议意见

公司第六届董事会第八次独立董事专门会议审议通过了《关于拟设立控股子公司暨关 联交易的议案》。独立董事一致认为:公司本次投资事项符合公司战略发展需要,有利于 公司的长远发展,不会对公司的生产经营产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情形。

十、备查文件

1、深圳市新国都股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议;

2、深圳市新国都股份有限公司第六届董事会审计委员会第十五次会议决议;

3、深圳市新国都股份有限公司第六届董事会第八次独立董事专门会议。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2026 年3 月11 日