英唐智控：中山证券有限责任公司关于公司2022年度持续督导工作现场检查报告
中山证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告
| 保荐机构名称：中山证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：英唐智控 | |||
| 保荐代表人姓名：张邈 | 联系电话：0755-26506357 | |||
| 保荐代表人姓名：单思 | 联系电话：0755-26506357 | |||
| 现场检查人员姓名：张邈、苗翔 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年8月10日至2022年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2023年4月6日至2023年4月7日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1、查阅公司章程和公司治理相关制度；2、查阅三会文件及相关决议，核查其执行情况；3、核查董监高人员变动及相关决策文件；4、核查控股股东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况；5、访谈公司相关人员沟通相关情况 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：1、检查了公司内部控制相关制度；2、查阅公司审计委员会、法务审计部运作资料；3、访谈公司相关人员沟通相关情况 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司信息披露相关制度；2、查阅公司信息披露文件；3、查阅互动易网站披露的相关内容。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；2、查阅公司定期报告、关联交易合同、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；3、访谈公司相关人员沟通相关情况 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司募集资金管理制度；2、查阅募集资金三方监管协议；3、核对募集资金专户银行对账单等资料；4、访谈公司相关人员了解相关情况 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；2、了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；2、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；3、与公司相关人员进行沟通 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| （一）募集资金存在部分闲置 “深圳市英唐智能控制股份有限公司MEMS微振镜研发及产业化项目”建设按计划正常推进，目前正与设备供应商沟通设备采购事宜。设备采购合同签署完成后需支付一定比例的订金，且设备交期在6-18个月不等，募集资金投资项目的研发支出根据项目实际建设进度分阶段支付，因此募集资金投资项目建设尚需一定周期。根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，现阶段募集资金在短期内部分闲置。 （二）业绩波动较大 根据《深圳市英唐智能控制股份有限公司2022年度业绩预告》，2022年度归属于上市公司股东的净利润为5,000万元-6,100万元，比上年同期增长73.48%-111.64%，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为4,800万元-5,900万元，比上年同期下降22.58%-37.01%。公司预计2022年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长，但扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降，主要系因2021年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均受到了公司履行担保责任代偿债务的较大影响。 （三）控股股东股份司法拍卖、冻结事项 2022年10月，控股股东胡庆周所持公司股票16,076,263股被司法拍卖，占公司总股本的1.41%。本次拍卖完成后胡庆周持有公司股票143,891,192股。 2023年3月，因胡庆周与债权人黄泽伟存在债务纠纷，债权人向法院申请财产保全，冻结了胡庆周持有公司的部分股份。本次冻结数量为22,547,169股，占其所持股份比例为15.67%，占公司总股本比例为1.98%。 | |||
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 邈 单 思
中山证券有限责任公司
2023年4月20日
附件：公告原文