英唐智控：关于筹划发行股份等方式购买资产的停牌公告
证券代码：300131 证券简称： 英唐智控 公告编号：2024-058
深圳市英唐智能控制股份有限公司关于筹划发行股份等方式购买资产的停牌公告
一、 停牌事由和工作安排
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份等方式购买资产事项（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：英唐智控；证券代码：300131）自2024年11月15日开市时起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2024年11月29日前按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2024年11月29日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产基本情况
本次交易的标的公司为深圳市爱协生科技股份有限公司（以下简称“爱协生”“标的公司”或“标的资产”），基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市爱协生科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144030057002846XM |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 2011年2月24日 |
| 注册资本 | 5220.3233万元人民币 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 注册地址 | 深圳市宝安区新安街道留芳路6号庭威工业园3号楼7楼D、E区 |
| 法定代表人 | 梁丕树 |
| 经营范围 | 集成电路产品的设计、开发、测试与销售（不含生产）；通信系统产品、计算机软硬件、电子产品技术开发、技术咨询、技术测试、技术维护及产品销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：LCD、IC、液晶显示屏、模组、液晶总成的生产加工。 |
（二）本次主要交易对方的名称
本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与标的公司各股东接洽。已签署意向协议的交易对方为：深圳市众人合咨询企业（有限合伙）、梁丕树（标的公司实际控制人），分别持有爱协生47.53%、13.12%的股份。
1、交易对方一
| 企业名称 | 深圳市众人合咨询企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F872K9J |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 梁丕树 |
| 主要经营场所 | 深圳市宝安区新安街道兴东社区留芳路6号庭威产业园3号楼7E |
| 成立时间 | 2018年7月24日 |
| 合伙期限 | 2018年7月24日至无固定期限 |
| 出资额 | 2,065.35万元 |
| 经营范围 | 经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。 |
2、交易对方二
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 梁丕树 | / | 男 | 中国 | 无 |
标的公司其余股东的交易意向尚未最终确定，发行股份等方式购买资产的最终交易对方及收购比例以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）规定的重大资产重组，预计构成关联交易。
（三）交易方式
公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司控制权，并募集配套资金。本次交易尚存在不确定性，最终交易对方、标的资产范围等具体方案，应以重组
预案或重组报告书披露的信息为准。
（四）本次交易《意向协议》的主要内容
甲方（受让方）：深圳市英唐智能控制股份有限公司乙方一（出让方）：梁丕树乙方二（出让方）：深圳市众人合咨询企业（有限合伙）标的公司：深圳市爱协生科技股份有限公司乙方一为标的公司的实际控制人，乙方二为标的公司的控股股东，截至本协议签订之日，乙方一直接持有标的公司684.7576万股，占总股本的13.12%；乙方二直接持有标的公司2,481.1651万股，占总股本的47.53%。乙方合计持有标的公司3,165.9227万股，占总股本的60.65%。同时，乙方一为乙方二的普通合伙人及执行事务合伙人，并持有乙方二32.11%的财产份额。
甲方有意购买乙方合计持有的标的公司60.65%的股份，亦有意购买标的公司其他股东持有的股份；乙方同意向甲方转让其所持标的公司全部股份，并承诺积极促成其他股东向甲方出售标的公司股份，从而使得甲方获得标的公司的控制权（以下简称“本次交易”）。
第一条 协议目的
1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日，各方就本次交易已达成的交易意向作出概括性表述，对交易原则和条件进行初步约定，明确主要程序和步骤。
1.2 基于本协议所述交易意向及基本方案，各方秉持精诚合作精神积极推动有关各项工作。关于本次交易的具体约定以各方最终签署的正式交易协议为准。
第二条 本次交易的意向方案
2.1 甲方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司控制权。
2.2 各方一致同意，标的资产的交易价格将以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方另行协商确定。
2.3 双方将就甲方购买标的资产的具体方案进行进一步磋商，包括但不限于：
标的公司及交易对象的确定，收购标的资产的具体方式，交易对价支付方式，业绩承诺和补偿机制以及其他与本次交易相关的条件和条款，并在交易相关方签署的正式交易协议中约定。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、风险提示
公司筹划发行股份等方式购买资产事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》
2、本次交易的《框架协议》；
3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会2024年11月15日