青松股份：民生证券关于青松股份发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）作为福建青松股份有限公司（以下简称“公司”、“青松股份”）2019年发行股份购买诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）90%股份（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，对青松股份本次重组部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）股份发行审批

根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]650号）的核准，2019年5月青松股份向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以下简称“香港诺斯贝尔”）发行47,392,045股股份、向中山维雅投资管理咨询有限公司发行18,303,359股股份、向中山合富盈泰投资管理咨询有限公司（以下简称“合富盈泰”）发行11,583,010股股份、向中山中科南头创业投资有限公司发行8,488,020股股份、向广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司发行6,117,453股股份、向中山协诚通投资管理咨询有限公司（以下简称“协诚通”）发行8,083,358股股份、向中山瑞兰投资管理咨询有限公司（以下简称“中山瑞兰”）发行7,952,556股股份、向银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）发行8,382,102股股份、向上海敏成投资合伙企业（有限合伙）发行3,621,896股股份、向林添大发行2,681,623股股份、向孙志坚发行2,043,175股股份、向陈咏诗发行1,578,720股股份、向中山中科阜鑫投资管理有限公司发行1,560,966股股份、向珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）发行1,166,717股股份、向共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）发行849,167股股份、

向珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行659,448股股份、向刘建新发行197,271股股份购买诺斯贝尔90%股份。本次重组完成后，公司总股本由385,920,000股变更为516,580,886股。

（二）股份上市情况

本次重组中发行股份购买资产新增股份130,660,886股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年5月14日出具《股份登记申请受理确认书》，上述发行股份购买资产涉及的130,660,886股股份已完成登记，并经深圳证券交易所批准于2019年5月28日上市。

（三）股份锁定及解除限售情况

1、香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰4个交易对方的股份锁定期

自青松股份上市之日起满12个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自青松股份上市之日起满24个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自青松股份上市之日起满36个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自青松股份上市之日起满48个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%，具体如下表所述（单位：股）：

（1）2021年4月合富盈泰因解散清算变更股份锁定承诺方

本次重组后合富盈泰相继更名为永新县盈泰企业管理有限公司、上海隆尔企业管理有限公司（以下简称“上海隆尔”），2021年4月因上海隆尔解散清算，

上海隆尔将其持有的青松股份非交易过户至其股东范展华和韩向媛，范展华和韩向媛承诺：证券过入方持有的限售股票自上海隆尔取得青松股份股票上市之日（2019年5月28日）起满24个月后可解锁数量为11,583,010股*证券过入方持有上海隆尔股权比例*25%；自上市之日起满36个月后可解锁数量为11,583,010股*证券过入方持有上海隆尔股权比例*25%；自上市之日起满48 个月后可解锁数量为 11,583,010 股*证券过入方持有上海隆尔股权比例*25%。过入方具体股份锁定承诺如下表（单位：股）：

上述青松股份股票已于2021年4月30日通过证券非交易过户的方式登记至上述2名股东名下。

（2）2021年4月协诚通因解散清算变更股份锁定承诺方

本次重组后协诚通相继更名为永新县后浪企业管理有限公司、上海谦本企业管理有限公司（以下简称“上海谦本”），2021年4月因上海谦本解散清算，上海谦本将其持有的青松股份非交易过户至王勇等14名股东，王勇等14名股东承诺：证券过入方持有的限售股票自上海谦本取得青松股份股票上市之日（2019年5月28日）起满24个月后可解锁数量为8,083,358股*证券过入方持有上海谦本股权比例*25%；自上市之日起满36个月后可解锁数量为8,083,358股*证券过入方持有上海谦本股权比例*25%；自上市之日起满48个月后可解锁数量为8,083,358股*证券过入方持有上海谦本股权比例*25%。过入方具体股份锁定承诺如下表（单位：股）：

上述青松股份股票已于2021年4月30日通过证券非交易过户的方式登记至上述14名股东名下。

（3）2021年4月中山瑞兰因解散清算变更股份锁定承诺方

本次重组后中山瑞兰相继更名为永新县瑞兰企业管理有限公司、上海阳彬企业管理有限公司（以下简称“上海阳彬”），2021年4月因上海阳彬解散清算，上海阳彬将其持有的青松股份非交易过户至其股东李宪平和刘第国，李宪平和刘第国承诺：证券过入方持有的限售股票自上海阳彬取得青松股份股票上市之日（2019年5月28日）起满24个月后可解锁数量为7,952,556股*证券过入方持有上海阳彬股权比例*25%；自上市之日起满36个月后可解锁数量为7,952,556股*证券过入方持有上海阳彬股权比例*25%；自上市之日起满48个月后可解锁数量为7,952,556股*证券过入方持有上海阳彬股权比例*25%。过入方具体股份锁定承诺如下表（单位：股）：

上述青松股份股票已于2021年4月30日通过证券非交易过户的方式登记至上述2名股东名下。

2、其他交易对方的股份锁定期

其他交易对方的锁定期如下：

3、已解除限售情况

上述涉及本次重组中新增的130,660,886股股份中，青松股份已于2020年5月申请解除限售股份74,205,387股，于2021年5月申请解除限售股份18,752,741股，于2022年6月申请解除限售股份18,950,012股并办理完成，具体情况见青松股份于2020年5月27日披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》、

2021年5月26日披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》和2022年6月21日披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》。

本次重组后至本核查意见出具日，公司未发生因配股、公积金转增等导致总股本数量变化的情形。截至本核查意见出具日，公司总股本为516,580,886股，其中，有限售条件的股份数量为24,556,831股，包含18,752,746股首发后限售股及5,804,085股高管锁定股，占公司总股本的4.7537%。

（四）本次解除限售股份情况

本次申请解除股份限售的股东为：香港诺斯贝尔、范展华、李宪平、刘第国、韩向媛、王勇、张小林、刘运灵、邱晓锋、麦耀雅、杨骏业、肖军、吴斓、李莹、范毅、陈必文、黎柏良，共计17名股东。

上述17名股东申请解除限售的股份数量如下：

注1：范展华先生现任公司董事长及总裁，目前持有公司限售股份总数为8,499,602股。其中，3,107,766股为首发后限售股，5,391,836股为高管锁定股。注2：王勇先生现任公司监事，目前持有公司限售股份总数为618,377股。其中，206,128

股为首发后限售股，412,249股为高管锁定股。

根据相关法律法规，上述2名股东本次解除限售股份将作为高管锁定股继续锁定，本次实际可上市流通股数量为0股。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东作出的相关承诺如下：

1、股份限售承诺

2、业绩承诺

根据公司与香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新、林世达签署的附条件生效的《利润补偿协议》，香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰和刘建新承诺：诺斯贝尔实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润数额（以下简称“净利润”）2018年度实现的净利润不低于2.0亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于4.4亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元；同时，在利润补偿期限届满时，公司应委托合格审计机构对利润补偿期期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，若资产减值达到相关约定，业绩补偿方需对上市公司进行资产减值补偿。具体补偿事宜遵照上市公司与业绩补偿方签署的《利润补偿协议》执行。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2021]007298号）以及《福建青松股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的的审核报告》（大华核字[2021]004806号），经审计的诺斯贝尔2018年度至2020年度累计完成承诺业绩74,005.75万元（其中2018年度21,024.02万元，2019年度24,311.97万元，2020年度28,669.76万元），2018年至2020年度累计已完成承诺业绩，无需对公司进行补偿。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建青松股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2021]004807号），于2020年12月31日止，公司因收购诺斯贝尔90%股权形成的商誉的相关资产组的可回收金额为348,509.46万元，该资产组（含商誉）的账面净值235,583.65万元，资产组（含商誉）可回收金额大于账面净值，故本期资产组（含商誉）不存在减值，无需对公司进行补偿。

3、其他与本次重组相关的承诺

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发现违反上述承诺的情况。

三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司向其违规提供担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023年7月13日。

2、本次解除限售股份数量为18,752,746股，占公司总股本的3.6302%，本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为15,438,852股，占公司总股本的

2.9887%。

3、本次申请解除股份限售的股东共17名，涉及的证券账户合计17个。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：范展华先生现任公司董事长及总裁，目前持有公司限售股份总数为8,499,602股。其中，3,107,766股为首发后限售股，5,391,836股为高管锁定股。

注2：王勇先生现任公司监事，目前持有公司限售股份总数为618,377股。其中，206,128股为首发后限售股，412,249股为高管锁定股。

根据相关法律法规，上述2名股东本次解除限售股份将作为高管锁定股继续锁定，本次实际可上市流通股数量为0股。

五、本次解除限售前后公司股本结构变动表

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

青松股份本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；青松股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；青松股份对上述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对青松股份本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

项目主办人：

苏永法： 扶林：

民生证券股份有限公司

2023年7月3日