青松股份：关于修订《公司章程》及其附件的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-10-27 青松股份(300132)公司公告

证券代码：300132 证券简称：青松股份公告编号:2023-072

福建青松股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次修订《公司章程》及其附件的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行修订和完善。

二、《公司章程》主要修订内容

原内容	修订后内容
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记	第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决

程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人；（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名；（三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。股东大会选举两名以上董事、监事时，应

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人；（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；（三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺

实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：

1、股东在选举非独立董事、非职工代表监

事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。

2、股东在选举独立董事投票时，可投票数

等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。

实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下： 1、股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 2、股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。	提交董事会。股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下： 1、股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 2、股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。
第一百〇四条公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）的要求设立独立董事。公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。	第一百〇四条公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）的要求设立独立董事。公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决	第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十六）审议公司因本章程第二十四条第

（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司

股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其

算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其

三、《股东大会议事规则》主要修订内容

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条董事会可以以邮件和电话的方式发出召开临时董事会会议的通知；董事会办公室应当于会议召开5日以前通知全体董事和监事以及总经理。需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案，应至少提前5天提交独立董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十六条董事会可以以邮件和电话的方式发出召开临时董事会会议的通知；董事会办公室应当于会议召开5日以前通知全体董事和监事以及总经理。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

原内容

原内容	修订后内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司股东大会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2006）》等相关法律、法规、规章和《福建青松股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制订本议事规则。	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司股东大会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规章和《福建青松股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制订本议事规则。
第六条召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。会议召集人认为必要时或有关法律、行政法规强制性规定以及《公司章程》规定的情形发生时，公司应当提供其他方式为股东参加股	第六条召开股东大会的地点为公司住所地或召集股东大会会议通知中指定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。会议召集人认为必要时或有关法律、行政法规强制性规定以及《公司章程》规定的情形

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	发生时，公司应当提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限、股权登记日；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）会务常设联系人姓名，电话号码。其中，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限、股权登记日；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）会务常设联系人姓名，电话号码。其中，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。	第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。
第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例	第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

四、《董事会议事规则》主要修订内容

限制。征集股东投票权应当符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

原内容

原内容	修订后内容
为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章及《福建青松股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。	为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章及《福建青松股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第九条会议通知董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开10日和5日以前将盖有董事会公章的书面会议通知，通过专人送出、公告、传真、邮件、电子邮件等方式通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案，应至少提前5天提交独立董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第九条会议通知董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开10日和5日以前将盖有董事会公章的书面会议通知，通过专人送出、公告、传真、邮件、电子邮件等方式通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；	第十条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；

五、其他

上述修订尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司章程》中有关条款的修订内容，以工商行政管理部门最终备案结果为准。

六、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议。

特此公告。福建青松股份有限公司

董事会二〇二三年十月二十七日

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事会专门委员会意见（如有）；（七）独立董事专门会议审议情况（如有）；（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（九）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

附件：公告原文