华策影视：关于收购合伙企业份额的公告
证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2024-068
浙江华策影视股份有限公司关于收购合伙企业份额的公告
一、收购合伙企业概述
2024年7月24日，浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华策影视”）召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于收购合伙企业份额的议案》，同意公司以自有资金4,454.8350万元收购宁波元傲企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波元傲”）82.8572%份额，以自有资金3,204.3880万元收购宁波元颢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波元颢”）87.6466%份额；同意全资子公司浙江影视产业国际合作实验区西溪投资管理有限公司（以下简称“西溪投资”）以自有资金727.6500万元收购宁波元傲17.1429%份额，以自有资金356.5694万元收购宁波元颢12.3534%份额。
宁波元傲、宁波元颢唯一投资为公司控股子公司上海华剧汇科技有限公司（以下简称“上海华剧汇”），现分别持有上海华剧汇10.2052%、6.9396%股权。本次交易完成后，宁波元傲、宁波元颢将成为公司全资企业，公司持有的上海华剧汇股权由82.8552%增至100.0000%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次收购事项在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议批准。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、本次收购标的的基本情况
（一）宁波元傲
1、企业名称：宁波元傲企业管理合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：张昱清
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、出资额：2572.5万元人民币
4、统一社会信用代码：91331127MA2HL1062K
5、成立日期：2021年6月28日
6、类型：有限合伙企业
7、地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号3348室
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、最近一年又一期的经营状况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2024 年6 月 30日（未经审计） | 2023 年 12 月 31日（未经审计） |
| 资产总额 | 2,574.11 | 2,574.00 |
| 负债总额 | 0.93 | 0.20 |
| 净资产 | 2,573.18 | 2,573.79 |
| 项 目 | 2024年半年度（未经审计） | 2023 年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -0.62 | 0.32 |
10、经查询，宁波元傲不是失信被执行人，有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）宁波元颢
1、企业名称：宁波元颢企业管理合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：吕佳铭
3、出资额：1749.3万元人民币
4、统一社会信用代码：91331127MA2HL5362H
5、成立日期：2021年7月21日
6、类型：有限合伙企业
7、地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号3349室
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、最近一年又一期的经营状况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2024 年6 月 30日（未经审计） | 2023 年 12 月 31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,750.17 | 1,750.79 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 1,750.17 | 1,750.79 |
| 项 目 | 2024年半年度（未经审计） | 2023 年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -0.62 | 0.06 |
10、经查询，宁波元颢不是失信被执行人，有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（三）上海华剧汇科技有限公司
1、名称：上海华剧汇科技有限公司
2、法人：瞿长林
3、注册资本：25207.68万元人民币
4、统一社会信用代码：91310117MA1J1UJA6B
5、成立日期：2016年12月19日
6、类型：其他有限责任公司
7、地址：上海市松江区富永路425弄212号2楼3240室
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；服装服饰出租；文化用品设备出租；租借道具活动；摄影扩印服务；会议及展览服务；文艺创作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；组织文化艺术交流活动；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品及原料销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；电子产品销售；玩具销售；日用百货销售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行；演出经纪；食品销售；出版物零售；互联网信息服务；网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、最近一年又一期的经营状况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2024 年6 月 30日（未经审计） | 2023 年 12 月 31日（经审计） |
| 资产总额 | 47,697.86 | 47,944.35 |
| 负债总额 | 10,152.67 | 10,818.22 |
| 净资产 | 37,545.19 | 37,126.13 |
| 项 目 | 2024年半年度（未经审计） | 2023 年度（经审计） |
| 营业收入 | 6,057.68 | 17,285.77 |
| 净利润 | 1,025.89 | 6,429.52 |
10、经查询，上海华剧汇不是失信被执行人，有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
三、交易的主要内容
（一）评估与审计结果
1、中联资产评估集团(浙江)有限公司对本次股权收购标的进行了评估，出具了资产评估报告（浙联评报字[2024]第346号），“经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法得出上海华剧汇科技有限公司于评估基准日2023年12月31日的评估结论如下:上海华剧汇科技有限公司在评估基准日2023年12月31日合并口径的股东全部权益账面值为37,126.13万元，评估值为73,010.00万元，评估增值 35,883.87万元，增值率96.65%。”评估结果：上海华剧汇科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币柒亿叁仟零壹拾万元整（人民币 73,010.00 万元）。
2、审计结果：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股权收购中相关公司财务报表进行审计，出具了《上海华剧汇科技有限公司2023年度审计报告》（天健审〔2024〕6768号），审计后资产负债表显示上海华剧汇所有者权益37,126.13万元。
（二）交易价格
根据中联资产评估集团(浙江)有限公司资产评估报告，上海华剧汇评估值为73,010.00万元，折合约2.90元/股。本次交易价格以前述评估报告为基础，经交易各方友好协商，交易价格较评估价格有所折价：
1、宁波元傲认缴出资额2,572.50万元，实缴出资额2,572.50万元，根据各合伙人在2021年度、2022年度、2023年度三年累计业绩考核目标完成率确定交易价格，第一档8人为2.09元/股，第二档1人为1.65元/股，总转让价格为
5,182.4850万元。华策影视受让宁波元傲82.8572%份额，转让价格4,454.8350万元，西溪投资受让宁波元傲17.1429%份额，转让价格727.6500万元。
2、宁波元颢认缴出资额1,749.30万元，实缴出资额1,749.30万元，根据各合伙人在2021年度、2022年度、2023年度三年累计业绩考核目标完成率确定交易价格，第一档5人为2.09元/股，第二档3人为1.65元/股，总转让价格为3,560.9574万元。华策影视受让宁波元颢87.6466%份额，转让价格3,204.3880万元，西溪投资受让宁波元颢12.3534%份额，转让价格356.5694万元。
（三）宁波元傲、宁波元颢的实缴出资时间
单位：万元
| 出资人 | 认缴金额 | 实缴金额 | 实缴金额占认缴金额的比例 | |
| 出资时间（2022.6.17） | 出资时间（2023.12.6） | |||
| 宁波元傲 | 2,572.5000 | 1,543.5000 | 1,029.0000 | 100.0000% |
| 宁波元颢 | 1,749.3000 | 1,049.5800 | 699.7200 | 100.0000% |
| 合计 | 4,321.8000 | 2,593.0800 | 1,728.7200 | 100.0000% |
（四）收购完成后股权结构
1、宁波元傲
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 华策影视 | 2,131.5000 | 82.8572% |
| 西溪投资 | 441.0000 | 17.1429% |
| 合计 | 2,572.5000 | 100.0001% |
2、宁波元颢
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 华策影视 | 1,533.2000 | 87.6466% |
| 西溪投资 | 216.1000 | 12.3534% |
| 合计 | 1,749.3000 | 100.0000% |
四、股权转让协议的主要内容
（一）宁波元傲
1、签约主体
甲方（转让方）：宁波元傲全体合伙人
乙方（受让方）：华策影视、西溪投资
2、标的股权
各转让方持有的宁波元傲财产份额，认缴出资额2,572.5000万元，实缴出资额2,572.5000万元。
3、转让价款
根据中联资产评估集团(浙江)有限公司资产评估报告（浙联评报字[2024]第346号），至评估基准日2024年12月31日上海华剧汇于评估基准日的股东全部权益价值评估结果为73,010.00万元。
各方一致确认，甲方向乙方转让目标公司的定价为根据各合伙人在2021年度、2022年度、2023年度三年累计业绩考核目标完成率确定为2.09元/股，或
1.65元/股,总转让价格为5,182.4850万元。
华策影视受让宁波元傲82.8572%股权，转让价格4,454.8350万元，西溪投资受让宁波元傲17.1429%股权，转让价格727.6500万元。
乙方同意对本次转让定价为2.09元/股的合伙人另按1.59元/股设置保证金。根据甲方个人三年（指2024年度、2025年度、2026年度，下同）累计业绩完成情况，比照业绩考核系数调整本次实缴部分份额转让价格，具体如下：
若甲方在2024年度、2025年度、2026年度三年累计业绩考核目标完成率达到100%的，乙方保证金全部转为本次实缴部分份额转让款；若完成率为90%以上（含本数），但不足100%（不含本数）的，乙方保证金的90%转为本次实缴部分份额转让款，剩余10%不予支付；若完成率为80%以上（含本数），但不足90%（不含本数）的，乙方保证金的80%转为本次实缴部分份额转让款，剩余20%不予支付；若完成率为70%以上（含本数），但不足80%（不含本数）的，乙方保证金的70%转为本次实缴部分份额转让款，剩余30%不予支付；若完成率为60%以上（含本数），但不足70%（不含本数）的，乙方保证金的60%转为本次实缴部分份额转让款，剩余40%不予支付；若完成率为50%以上（含本数），但不足60%（不含本数）的，乙方保证金的50%转为本次实缴部分份额转让款，剩余50%不予支付；若完成率不足50%（不含本数），乙方保证金不转为本次实缴部分份额转让款，乙方保证金部分全部不予支付。
以上保证金在2024-2026年业绩目标完成后于2025-2027年按比率支付。
甲方承诺在华策影视服务期至少到2026年底，否则乙方保证金不予支付。
4、价款支付
（1）乙方在董事会审议通过之日起五日内，向甲方支付股权转让价款的50%，甲方配合完成目标公司的股权变更登记后五日内，乙方支付剩余价款。
（2）根据甲方2024-2026年业绩完成情况，比照业绩考核系数调整本次实缴部分份额转让价格部分：在2025年、2026年、2027年，达成上一年业绩目标后支付，支付比例分别是2025年二季度支付2024年实际利润目标达成比率的25%（2025年支付比例=2024年实际完成目标/2024年业绩目标*25%，但不超过保证金的25%）；2026年二季度支付2025年实际利润目标达成比率的25%（2026年支付比例=2025年实际完成目标/2025年业绩目标*25%，但不超过保证金的25%）；2027年二季度根据考核结果通算，支付最后部分。
（3）因股权转让而产生的税赋，由各方按照法律规定各自承担。
（二）宁波元颢
1、签约主体
甲方（转让方）：宁波元颢全体合伙人
乙方（受让方）：华策影视、西溪投资
2、标的股权
各转让方持有的宁波元颢财产份额，认缴出资额1,749.3000万元，实缴出资额1,749.3000万元。
3、转让价款
根据中联资产评估集团(浙江)有限公司资产评估报告（浙联评报字[2024]第346号），至评估基准日2024年12月31日上海华剧汇于评估基准日的股东全部权益价值评估结果为73,010.00万元。
各方一致确认，甲方向乙方转让目标公司的定价为根据各合伙人在2021年度、2022年度、2023年度三年累计业绩考核目标完成率确定为2.09元/股，或
1.65元/股,总转让价格为5,182.4850万元。
华策影视受让宁波元颢87.6466 %股权，转让价格3,204.3880万元，西溪投资受让宁波元颢12.3534%股权，转让价格356.5694万元。
乙方同意对本次转让定价为2.09元/股的合伙人另按1.59元/股设置保证金。根据甲方个人三年（指2024年度、2025年度、2026年度，下同）累计业绩
完成情况，比照业绩考核系数调整本次实缴部分份额转让价格，具体如下：
若甲方在2024年度、2025年度、2026年度三年累计业绩考核目标完成率达到100%的，乙方保证金全部转为本次实缴部分份额转让款；若完成率为90%以上（含本数），但不足100%（不含本数）的，乙方保证金的90%转为本次实缴部分份额转让款，剩余10%不予支付；若完成率为80%以上（含本数），但不足90%（不含本数）的，乙方保证金的80%转为本次实缴部分份额转让款，剩余20%不予支付；若完成率为70%以上（含本数），但不足80%（不含本数）的，乙方保证金的70%转为本次实缴部分份额转让款，剩余30%不予支付；若完成率为60%以上（含本数），但不足70%（不含本数）的，乙方保证金的60%转为本次实缴部分份额转让款，剩余40%不予支付；若完成率为50%以上（含本数），但不足60%（不含本数）的，乙方保证金的50%转为本次实缴部分份额转让款，剩余50%不予支付；若完成率不足50%（不含本数），乙方保证金不转为本次实缴部分份额转让款，乙方保证金部分全部不予支付。
以上保证金在2024-2026年业绩目标完成后于2025-2027年按比率支付。
甲方承诺在华策影视服务期至少到2026年底，否则乙方保证金不予支付。
4、价款支付
（1）乙方在董事会审议通过之日起五日内，向甲方支付股权转让价款的50%，甲方配合完成目标公司的股权变更登记后五日内，乙方支付剩余价款。
（2）根据甲方2024-2026年业绩完成情况，比照业绩考核系数调整本次实缴部分份额转让价格部分：在2025年、2026年、2027年，达成上一年业绩目标后支付，支付比例分别是2025年二季度支付2024年实际利润目标达成比率的25%（2025年支付比例=2024年实际完成目标/2024年业绩目标*25%，但不超过保证金的25%）；2026年二季度支付2025年实际利润目标达成比率的25%（2026年支付比例=2025年实际完成目标/2025年业绩目标*25%，但不超过保证金的25%）；2027年二季度根据考核结果通算，支付最后部分。
（3）因股权转让而产生的税赋，由各方按照法律规定各自承担。
五、交易的目的和对公司的影响
上海华剧汇业绩贡献的主要客户为各大新媒体平台，基于各新媒体平台一般在年底报送配额，因此公司续约订单集中在下半年，再加上本年度独家销售剧目
启权期在下半年，及公司经营策略从传统销售转为强运营模式以提升版权运营的核心竞争力，分账结算也在下半年等因素综合影响，预计上海华剧汇本年下半年的业绩远高于上半年。上海华剧汇目标是打造中国最大的影视素材版权运营平台，公司于2023年完成并购森联后，整个公司的版权数量提高到5万小时，上海华剧汇在新媒体运营、新技术探索等领域不断拓展创新业态，如推进科技化、智能化的短视频和空镜头制作、国际板块内容分发的多渠道建设、彩铃视频版权的二创分发、抖音的小程序付费内容合作、算力运营服务等。本次交易是基于宁波元傲、宁波元颢合伙人完成了为期3年（2021-2023年）的股权激励业绩考核的基础上，另行设置了核心骨干员工三年（指2024年度、2025年度、2026年度）累计业绩完成目标的考核指标，实现了上市公司利益与员工利益的一致，践行了公司“以奋斗者为本”的内部创业机制，助力公司高质量发展。
本次收购完成后公司将合计持有上海华剧汇100%股权。上海华剧汇从公司控股子公司变更为全资子公司。
六、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、评估报告；
4、股权转让协议。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2024年7月24日