华策影视：他山咨询关于华策影视2024年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个解除限售期解除限售条件与首次授予第二个归属期归属条件成就、回购注销部分限制性股票及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于浙江华策影视股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整授予价格、第二个解除限售期解除限售条件

与首次授予第二个归属期归属条件成就、回购注销部

分限制性股票及部分限制性股票作废事项的

独立财务顾问报告

二〇二六年六月

目录

释义 ...... 2

声明 ...... 4

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5

二、本次调整事项说明 ...... 7

三、本次回购注销限制性股票的情况 ...... 9

四、本次作废限制性股票的情况 ...... 11

五、本激励计划第一类限制性股票解除限售条件成就情况 ...... 12

六、本激励计划第二类限制性股票归属条件成就情况 ...... 15

七、独立财务顾问意见 ...... 18

八、备查文件及备查地点 ...... 19

释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声明

他山咨询接受委托，担任华策影视2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

（二）2024年4月23日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2024年4月25日至2024年5月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年5月13日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2024年5月13日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（六）2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。

（七）2024年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了

相应报告。

（八）2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

（九）2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（十）2025年5月15日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

（十一）2025年7月8日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十二）2026年6月8日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

二、本次调整事项说明2025年2月28日，公司披露了《2024年特别分红权益分派实施公告》：以公司总股本剔除已回购股份26,128,600.00股后的1,874,945,101.00股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。不送红股；不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：

2025年

月

日，除权除息日为：

2025年3月6日。2025年

月

日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》：以截至2024年12月31日公司总股本1,901,073,701股扣除回购专户上股份26,128,600股后的股本总额1,874,945,101股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.13元（含税），现金分红总额24,374,286.31元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：

2025年

月

日，除权除息日为：

2025年5月29日。

2026年5月22日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》：以截至2025年

月

日公司总股本1,888,270,981股扣除回购专户上股份14,814,000股后的股本总额1,873,456,981股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.11元（含税），现金分红总额20,608,026.79元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2026年5月28日，除权除息日为：

2026年

月

日。

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整：

（一）调整方法

P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于

。

（二）调整结果

调整后的授予价格＝3.61-0.02-0.013-0.011≈3.57元/股（保留两位小数）。综上，经调整，第二类限制性股票授予价格由

3.61元/股调整为

3.57元/股。根据2023年年度股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内事项，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

三、本次回购注销限制性股票的情况

（一）回购原因及回购数量根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核：以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于21%；或以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于21%，根据公司2023年年度及2025年年度经审计的财务报告，2023年、2025年营业收入分别为2,267,424,106.98元、2,828,466,281.30元，以2023年营业收入为基数，2025年实际营业收入增长率为24.74%，满足当期公司层面的解除限售条件。

本激励计划授予第一类限制性股票的1名激励对象个人层面业绩考核等级为“（不合格）C”，对应个人层面可解除限售比例为0%，未满足当期个人层面的解除限售条件，不可解除限售的限制性股票共计4.1040万股，由公司回购注销。

综上，本次合计回购注销1名激励对象第一类限制性股票4.1040万股。

（二）回购价格及定价依据

2025年2月28日，公司披露了《2024年特别分红权益分派实施公告》：以公司总股本剔除已回购股份26,128,600.00股后的1,874,945,101.00股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。不送红股；不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025年3月5日，除权除息日为：2025年3月6日。

2025年5月22日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》：以截至2024年12月31日公司总股本1,901,073,701股扣除回购专户上股份26,128,600股后的股本总额1,874,945,101股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.13元（含税），现金分红总额24,374,286.31元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025年5月28日，除权除息日为：

2025年5月29日。

2026年5月22日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》：以截至2025年12月31日公司总股本1,888,270,981股扣除回购专户上股份14,814,000股后的股本总额1,873,456,981股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.11元（含税），现金分红总额20,608,026.79元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2026年5月28日，除权除息日为：

2026年5月29日。

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购价格的调整方法具体情况如下：

派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

则2024年特别分红权益分派实施后P=3.61-0.02=3.59元/股；

2024年年度权益分派实施后P=3.59-0.013=3.577元/股；

2025年年度权益分派实施后P=3.577-0.011=3.566元/股；

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若激励对象考核当年由于个人层面绩效考核的原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格。

综上，本次回购注销第一类限制性股票回购价格为3.566元/股。

（三）回购资金来源

本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额约为146,348.64元，回购资金为自有资金。

四、本次作废限制性股票的情况

（一）激励对象离职本激励计划首次授予的激励对象中有14人已离职，均不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计109.1720万股不得归属，由公司作废。

（二）个人层面考核全部或部分不达标本激励计划首次授予的激励对象第二个归属期个人层面考核等级为“优秀（S）”的共计46人，对应个人层面可归属比例为100%，个人层面考核等级为“合格（B）”的共计3人，对应个人层面可归属比例为60%，个人层面考核等级为“不合格（C）”的共计4人，对应个人层面可归属比例为0%。考核不达标对应的限制性股票共计15.7656万股不得归属，由公司作废。本次作废限制性股票共计124.9376万股。根据公司2023年年度股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

五、本激励计划第一类限制性股票解除限售条件成就情况

（一）本激励计划第二个解除限售期的说明根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的第二个解除限售期为“自第一类限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为30%。本激励计划第一类限制性股票于2024年7月3日完成授予登记，因此，第一类限制性股票第二个解除限售期为2026年7月3日至2027年7月2日。暂缓授予的1名激励对象的第一类限制性股票于2024年11月29日完成授予登记，因此，暂缓授予部分的第一类限制性股票第二个解除限售期为2026年11月30日至2027年11月26日。

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为本激励计划授予的第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的28名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计121.9080万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

（二）本激励计划第一类限制性股票解除限售的具体情况

注：1、公司董事夏欣才先生的近亲属在首次授予日（2024年5月31日）前6个月内存在减持公司股票的行为，根据《证券法》和2024年限制性股票激励计划的相关规定，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议决定暂缓向夏欣才先生授予22.80万股第一类限制性股票。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，同意以2024年

月

日作为授予日，向激励对象夏欣才先生授予第一类限制性股票

22.80万股，授予价格为

3.61

元/股。

2、暂缓授予的第一类限制性股票于2024年11月29日完成授予登记，因此，对应第一类限制性股票第二个解除限售期为2026年

月

日至2027年

月

日，截至第六届董事会第六次会议决议之日，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将在锁定期届满后另行为暂缓授予对象办理第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

六、本激励计划第二类限制性股票归属条件成就情况

（一）本激励计划首次授予第二个归属期的说明根据公司《激励计划（草案）》规定，首次授予第二个归属期为“自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次限制性股票的首次授予日为2024年5月31日。因此激励对象首次授予第二个归属期为2026年6月1日至2027年5月28日。

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第二个归属

期归属条件已成就，符合资格的49名首次授予激励对象可申请归属的限制性股票共计135.5724万股，另外，不得归属的124.9376万股限制性股票由公司作废。公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期限制性股票归属的相关事宜。

（二）本次限制性股票可归属的具体情况

1.授予日期：2024年5月31日。

2.归属数量：135.5724万股。

3.归属人数：49人。

4.授予价格：3.57元/股（调整后）。

5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6.激励对象名单及归属情况：

注：1.以上数据包含首次授予第二个归属期个人层面考核等级为“合格（B）”（归属比例为60%）的3名激励对象，但以上数据已剔除离职人员及首次授予第二个归属期个人层面考核等级为“不合格（C）”（归属比例为0%）的4名激励对象；

2.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

七、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划调整授予价格、第二个解除限售期解除限售条件与首次授予第二个归属期归属条件成就、回购注销部分第一类限制性股票及部分第二类限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除限售手续、归属登记手续及第一类限制性股票回购注销手续，并及时履行信息披露义务。

八、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1.浙江华策影视股份有限公司第六届董事会第六次会议决议

2.浙江华策影视股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议

（二）备查地点

浙江华策影视股份有限公司

地址：浙江省杭州市西湖区五常港路466号华策中心A座4楼

电话：0571-87553075

传真：0571-81061286

联系人：张思拓

本独立财务顾问报告一式两份。