宝利国际：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于江苏宝利国际投资股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

签署日期：二〇二三年十一月

财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“上海荣正”或“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问已与信息披露义务人签署相关协议并对持续督导事项进行约

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定。

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

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释 义

除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告中有如下特定意义：

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深交所/交易所

注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

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目 录

财务顾问声明 ...... 1

释 义 ...... 3

第一节 对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ...... 8

一、信息披露义务人 ...... 8

（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8

（二）对信息披露义务人所有权及控制关系的核查 ...... 8

（三）对信息披露义务人合伙人基本情况的核查 ...... 9

（四）对信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的核心企业和业务情况的核查 ...... 10

（五）对信息披露义务人及其实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查 ...... 11

（六）对信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的情况的核查 ...... 11

（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查 ...... 12

（八）对信息披露义务人及其实际控制人持有银行、信托公司、 证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况的核查 ...... 12

二、一致行动人 ...... 12

（一）地山基金（代“翰林元启”） ...... 12

（二）长风基金（代“云帆精选1号”） ...... 15

三、对一致行动关系的核查 ...... 19

第三节 对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 21

一、对本次权益变动目的的核查 ...... 21

二、对于信息披露义务人及一致行动人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的情况的核查 ...... 21

三、对本次信息披露义务人及一致行动人的决策程序的核查 ...... 22

（一）对本次权益变动已经履行的程序及获得的批准的核查 ...... 22

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 ...... 23

第四节 对本次权益变动的方式的核查 ...... 24

一、对本次权益变动情况的核查 ...... 24

二、对本次权益变动方式的核查 ...... 24

三、对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查 ...... 24

（一）洪蒿信息与周德洪、周秀凤签署的《股权转让协议》 ...... 25

（二）地山基金（代“翰林元启”）与周德洪、周秀凤签署的《股份转让协议》 ...... 30

（三）长风基金（代“长风云帆精选1号”）与周德洪、周秀凤签署的《股份转让协议》 ...... 32

四、对信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的股份权利限制情况的核查 ..35五、对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查 ...... 35

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第五节 对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 36

一、对本次权益变动所支付的资金总额的核查 ...... 36

二、对本次权益变动的资金来源的核查 ...... 36

第六节 对后续计划的核查 ...... 37

一、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划 ...... 37

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 37

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...... 37

四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 38

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 38

六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 39

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 39

第七节 对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 40

一、对上市公司独立性影响的核查 ...... 40

二、对同业竞争影响的核查 ...... 41

三、对关联交易影响的核查 ...... 43

第八节 对与上市公司之间重大交易的核查 ...... 45

一、对信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...... 45

二、对信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查 ...... 45

三、对信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 45

四、对信息披露义务人及一致行动人对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排的核查 ...... 45

第九节 对信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 46

一、对信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 46

二、对信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人的主要负责人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 46

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 47

第十一节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 48

第十二节 对其他事项的核查 ...... 49

一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 49

二、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件的核查 ...... 49

第十三节 财务顾问核查意见 ...... 50

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第一节 对本次详式权益变动报告书内容的核查

《江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十四个部分，包括释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、本次权益变动的目的、备查文件、声明、附表等。本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的该详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

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第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查

一、信息披露义务人

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

类型

住所

执行事务合伙人

出资额

统一社会信用代码

设立日期

营业期限

经营范围

（二）对信息披露义务人所有权及控制关系的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人洪蒿信息的合伙人分别为刘洪涛、魏星星，洪蒿信息的股权结构图如下：

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经核查，刘洪涛先生为信息披露义务人的执行事务合伙人，由其代表信息披露义务人对外活动，负责信息披露义务人投资、经营和日常事务管理。

刘洪涛、魏星星系夫妻关系。

（三）对信息披露义务人合伙人基本情况的核查

信息披露义务人的实际控制人为刘洪涛、魏星星夫妇。其中，刘洪涛为信息披露义务人执行事务合伙人，魏星星为信息披露义务人有限合伙人。

1、刘洪涛基本情况

性别

国籍

身份证号码

住所

通讯地址

通讯电话

其他国家或地区的永久居留权

刘洪涛的简历情况如下：

刘洪涛，男，1985年3月生，中国籍，无境外永久居留权，在读博士。现任上海不如心动实业有限公司执行董事、上海北时代商务信息有限公司总经理、上海洪之德管理咨询有限公司总经理、上海高金金融研究院民营经济研究中心校董。曾在三一重工、比亚迪等公司工作，并曾从事大宗商品贸易及商品期货投资。

2、魏星星基本情况

性别

国籍

身份证号码

住所

通讯地址

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通讯电话

其他国家或地区的永久居留权

魏星星的简历情况如下：

魏星星，女，1993年7月生，中国籍，无境外永久居留权，在读硕士。未参加工作。

（四）对信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的核心企业和业务情况的核查

1、对洪蒿信息控制的核心企业和业务情况的核查

截至本核查意见签署之日，洪蒿信息除本次权益变动取得上市公司控股股份外，无其他控股、参股公司。

2、对刘洪涛控制的核心企业和业务情况的核查

截至本核查意见签署之日，除洪蒿信息外，刘洪涛控制的核心企业和业务情况如下：

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序号

3、对魏星星控制的核心企业和业务情况的核查

截至本核查意见签署之日，除持有信息披露义务人10.00%有限合伙份额外，魏星星未投资或控制其他企业。

（五）对信息披露义务人及其实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

1、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

信息披露义务人洪蒿信息成立于2023年10月19日，截至本核查意见签署之日尚未开展实际经营活动，暂无相关财务数据。

2、信息披露义务人的实际控制人最近三年简要财务状况

信息披露义务人的实际控制人刘洪涛、魏星星夫妇为自然人。经核查，最近三年，刘洪涛、魏星星无负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态；无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；无严重的证券市场失信行为；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等《公司法》第一百四十六条规定的情形。

（六）对信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人洪蒿信息及实际控制人刘洪涛、魏星星夫妇未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

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管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人洪蒿信息及实际控制人刘洪涛、魏星星夫妇不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

（八）对信息披露义务人及其实际控制人持有银行、信托公司、 证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人洪蒿信息及实际控制人刘洪涛、魏星星夫妇不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

二、一致行动人

（一）地山基金（代“翰林元启”）

1、对地山基金基本情况的核查

经核查，地山基金为翰林元启管理人，并代翰林元启履行本核查意见所述一致行动人义务。地山基金基本情况如下：

机构类型

业务类型

登记编号：

管理规模区间：

住所

执行事务合伙人

出资额

统一社会信用代码

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设立日期

营业期限

经营范围

2、对地山基金所有权及控制关系的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，地山基金股权结构及控制关系如下：

3、翰林元启基本情况

在本次交易中，地山基金作为基金管理人代翰林元启从周德洪处受让46,080,000股宝利国际股份（占宝利国际总股本的5.00%），翰林元启基本信息如下：

基金编号

成立时间

备案时间

基金备案阶段

基金类型

币种

基金管理人名称

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管理类型

托管人名称

运作状态

4、对一致行动人地山基金及其执行事务合伙人控制的核心企业和业务情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，地山基金未控股或控制其他企业。经核查，截至本核查意见签署之日，除地山基金外，地山基金之执行事务合伙人无其他控股公司/主体。

5、对一致行动人地山基金主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查

地山基金为私募基金管理人，主营业务为私募证券投资基金管理，最近三年及一期的简要财务状况如下：

注：净资产收益率=净利润÷平均净资产，平均净资产＝（期初股东权益合计＋期末股东权益合计）÷2，下同。

地山基金管理的翰林元启成立于2023年1月，其最近一期的简要财务状况如下：

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财务指标单位：元

6、对一致行动人地山基金最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，地山基金未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

7、对一致行动人地山基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，地山基金不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

8、对一致行动人地山基金持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，地山基金不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

9、对一致行动人最近两年执行事务合伙人发生变更的情况的核查

经核查，最近两年，地山基金的执行事务合伙人均为宁波梅山保税港区坔山资产管理有限公司，未发生过变更。

（二）长风基金（代“云帆精选1号”）

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1、对长风基金基本情况的核查

经核查，长风基金为云帆精选1号管理人，并代云帆精选1号履行本核查意见所述一致行动人义务。长风基金基本情况如下：

机构类型

业务类型

登记编号：

管理规模区间：

住所

法定代表人

注册资本

统一社会信用代码

设立日期

行业

经营范围

2、对长风基金股权及控制关系的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，长风基金股权结构及控制关系如下：

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3、对云帆精选1号基本情况的核查

在本次交易中，长风基金作为基金管理人代云帆精选1号从周德洪处受让46,080,000股宝利国际股份（占宝利国际总股本的5.00%），云帆精选1号基本信息如下：

基金编号

成立时间

备案时间

基金备案阶段

基金类型

币种

基金管理人名称

管理类型

托管人名称

运作状态

4、对一致行动人长风基金及其实际控制人控制的核心企业和业务情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，长风基金未控股或控制其他企业。

经核查，截至本核查意见签署之日，除长风基金外，长风基金实际控制人盛清未控股或控制其他企业。

5、对一致行动人长风基金主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查

长风基金为私募基金管理人，主营业务为私募证券投资基金管理。长风基金于2022年获得私募基金管理人资格，最近两年及一期的简要财务状况如下：

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财务指标单位：元

长风基金管理的云帆精选1号成立于2022年，近一年及一期的简要财务状况如下：

6、对一致行动人长风基金最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，长风基金未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

7、对一致行动人长风基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

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或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，长风基金不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

8、对一致行动人长风基金持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，长风基金不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

9、对一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，长风基金的控股股东、实际控制人最近两年均为盛清，未发生过变更。

三、对一致行动关系的核查

经核查，洪蒿信息、地山基金、长风基金于2023年10月31日签署了《一致行动协议》，协议的主要内容如下：

“第一条 一致行动的内容

地山基金同意其代表翰林元启、长风基金同意其代表云帆精选1号在宝利国际股东大会审议(包括但不限于)如下事项，进行投票表决时以洪蒿信息意见为准进行投票表决：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；

3、审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

4、审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、审议公司增加或者减少注册资本方案；

6、审议公司发行债券方案；

7、审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等方案；

8、审议修改公司章程的方案；

9、审议公司聘用、解聘会计师事务所的方案；

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10、根据公司章程及相关规定，需要由股东会/股东大会决定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项；

11、决定停止经营公司现有业务，或对公司业务性质作出重大改变或调整；

12、提交公司股东大会决定的其他事项。

第二条 一致行动关系有效期

一致行动关系长期有效，直至地山基金（代“翰林元启”）、长风基金（代“云帆精选1号”）将其持有的宝利国际股份转让给无关联第三方，具体如下：

1、地山基金代表翰林元启将持有的宝利国际股份全部或部分转让给与地山基金不存在关联关系的第三方时起，被转让部分的股份持有方不受本《一致行动协议》约定的限制，不再就被转让部分的股份与洪蒿信息保持一致行动关系。

2、长风基金代表云帆精选1号将持有的宝利国际股份全部或部分转让给与长风基金不存在关联关系的第三方时起，被转让部分的股份持有方不受本《一致行动协议》约定的限制，不再就被转让部分的股份与洪蒿信息保持一致行动关系。

地山基金或者长风基金将其代翰林元启、云帆精选1号持有的宝利国际股份转让给包括其管理的其他私募基金等关联方的，地山基金或者长风基金在转让前应协调受让方接受本协议一致行动关系条款的限制。

在《一致行动协议》约定的一致行动关系有效期限内，《一致行动协议》确定之一致行动关系不得为《一致行动协议》任何一方单方解除或撤销；《一致行动协议》所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

第三条 违约责任

如一方违反《一致行动协议》的约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿另一方因此形成的损失。”

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第三节 对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动目的及批

准程序的核查

一、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

“信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司实际控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合自身资源及管理经验，优化上市公司管理及资源配置，在上市公司现有业务稳定发展基础上，拟为上市公司寻找新的产业增长点，谋求上市公司长期健康发展，为全体股东创造价值回报。

一致行动人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过本次权益变动投资上市公司，为所管理的私募基金产品投资者创造价值回报。”

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人及一致行动人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

二、对于信息披露义务人及一致行动人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的情况的核查

根据《股份转让协议》的约定，转让方应将所持上市公司258,048,000股股份（占上市公司总股本28.00%）转让给信息披露义务人及一致行动人。其中，转让给信息披露义务人165,888,000股股份（占宝利国际总股本的18.00%），转让给一致行动人地山基金（代“翰林元启”）、长风基金（代“云帆精选1号”）各46,080,000股股份（各占宝利国际总股本的5.00%）。

经核查，除此之外，截至本核查意见签署之日，在未来十二个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无继续增加或处置其在上市公司拥有的权益股份的其

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他计划，但不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。经核查，信息披露义务人及一致行动人承诺，在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。

三、对本次信息披露义务人及一致行动人的决策程序的核查

（一）对本次权益变动已经履行的程序及获得的批准的核查

本财务顾问沟通并查阅了信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的内部决议等决策文件。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人按照《公司法》等法律法规及规章制度要求，本次权益变动已履行的程序如下：

1、洪蒿信息

经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序 ，具体如下：

（1）2023年10月26日，洪蒿信息合伙人经商议，决议通过收购上市公司控制权相关事项；

（2）2023年10月31日，洪蒿信息与地山基金（代“翰林元启”）、长风基金（代“云帆精选1号”）签署了《一致行动协议》；

（3）2023年10月31日，洪蒿信息与周德洪、周秀凤签署了《股权转让协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。

2、地山基金

经核查，一致行动人地山基金已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：

（1）2023年10月27日，地山基金召开合伙人会议，审议通过以所管理的翰林元启收购上市公司股份并签署《一致行动协议》相关事项;

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（1）2023年10月31日，地山基金（代“翰林元启”）与洪蒿信息、长风基金（代“云帆精选1号”）签署了《一致行动协议》；

（2）2023年10月31日，地山基金（代“翰林元启”）与周德洪、周秀凤签署了《股份转让协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。

3、长风基金

经核查，一致行动人长风基金已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：

（1）2023年10月27日，长风基金召开投资决策会议，审议通过以所管理的云帆精选1号收购上市公司股份并签署《一致行动协议》相关事项；

（2）2023年10月31日，长风基金（代“云帆精选1号”）与洪蒿信息、地山基金（代“翰林元启”）签署了《一致行动协议》；

（3）2023年10月31日，长风基金（代“云帆精选1号”）与周德洪、周秀凤签署了《股份转让协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、获得深圳证券交易所的合规性确认；

2、按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。

本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

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第四节 对本次权益变动的方式的核查

一、对本次权益变动情况的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露人及一致行动人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。经核查，本次权益变动后，信息披露人及一致行动人将合计持有宝利国际258,048,000股股份，占上市公司总股本的28.00%。其中，信息披露义务人将持有宝利国际165,888,000股股份，占宝利国际总股本的18.00%；一致行动人地山基金（代“翰林元启”）将持有宝利国际46,080,000股股份，占宝利国际总股本的5.00%；长风基金（代“云帆精选1号”）将持有宝利国际46,080,000股股份，占宝利国际总股本的5.00%。同时，自标的股份转让完成时起60个月内，周德洪、周秀凤不谋求或协助任何其他方取得宝利国际控制权，如周德洪、周秀凤拟通过协议转让方式或大宗交易方式对外转让其持有的剩余上市公司股份的，信息披露义务人在同等条件下享有优先购买权。

由此，本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人发生变更，洪蒿信息将成为上市公司新的控股股东，刘洪涛、魏星星夫妇将成为上市公司新的实际控制人。

二、对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式为协议受让股份。

2023年10月31日，信息披露义务人及一致行动人分别与周德洪、周秀凤夫妇签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人及一致行动人拟通过协议转让方式从周德洪处合计受让其持有的宝利国际 258,048,000股股份，占上市公司总股本的28.00%，转让价格为3.10元/股。

三、对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查

2023年10月31日，信息披露义务人洪蒿信息及一致行动人地山基金（代“翰林元启”）、长风基金（代“云帆精选1号”）与周德洪、周秀凤夫妇分别签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

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（一）洪蒿信息与周德洪、周秀凤签署的《股权转让协议》

转让方：周德洪（以下简称“甲方一”）转让方关联方：周秀凤（以下简称“甲方二”）受让方：洪蒿信息（以下简称“乙方”）以上甲方一、甲方二合称为甲方；甲方、乙方合称各方或双方；一方指甲方、乙方其中任何一方，其中甲方一、甲方二为一方，乙方为一方。

签订时间：于2023年10月31日在上海签署“第一条 交易方案、交易对价及转让价款支付

1.1 交易方案

甲方一拟将其所持有的目标公司165,888,000股股份（占目标公司总股本的

18.00%）按照本协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。

1.2 交易对价

1.2.1 各方确认，甲方一向乙方转让目标股份，按3.10元/股计算转让价款。

1.2.2 目标公司的滚存未分配利润在目标股份完成过户之后由新老股东按持股比例享有。自本协议签署之日起至目标股份完成过户之日止的期间为过渡期，前述过渡期内若发生上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则在不超过本协议第1.2.1 条各方约定的转让价格范围内作相应调整。

1.3 目标股份转让价款支付及对应的信息披露

乙方应向甲方支付目标股份转让价款的步骤如下：

（1）本协议签署当日，乙方应当向甲方支付16,000.00万元作为第一笔价款，其中10,280.00万元作为本次交易的定金（该定金自目标股份过户之日起自动转为转让价款的一部分），甲方收到第一笔价款后，通知上市公司在法律、法规规定时间内及时进行信息披露；

（2）上市公司就本次交易首次发布公告之日起3个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔价款人民币12,000.00万元；

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（3）本协议签署后10个工作日内，甲乙双方应当在甲方指定银行以甲方一的名义设立共管账户。在深交所就本次交易出具股份转让申请确认书后3个工作日内，乙方应向共管账户支付全部剩余的转让价款（即人民币234,252,800元）；

（4）共管账户收到全部剩余转让款项后3个工作日内，各方向中国证券登记结算有限责任公司申请目标股份过户登记，目标股份过户登记后3个工作日内，乙方应解除共管账户的资金共管，确保甲方一可以自由支配共管账户的全部剩余转让款项。

乙方同意按照上述约定的时间向甲方支付相应的转让价款，乙方对任何一笔价款超过上述约定时间10个工作日仍未全额支付的，甲方有权单方解除本协议，届时甲方已收取的定金不予退还。若乙方未按照本协议约定的日期解除共管账户的资金共管的，乙方应按照共管账户的资金总额为基数，按每日万分之三的比例向甲方加付滞纳金，直至乙方解除共管账户的资金共管。

第二条 双方承诺事项

2.1 甲方的承诺事项

2.1.1甲方承诺目标公司所有应公开信息已进行了公开，所有公开信息在重大方面均是真实、完整而准确的。甲方对转让股份有完整的权利，除已说明的质押情形外，不存在其它形式的第三方设定质押或托管情形。

2.1.2 甲方如因履行本协议而发生违约或补偿责任，则甲方一、甲方二对乙方承担连带清偿义务。

2.2 乙方的承诺事项

2.2.1乙方系根据中国法律依法成立并有效存续的有限合伙企业，其签署本协议已取得其内部必要的许可和授权，且不与其为一方的合同或协议相冲突。

2.2.2乙方承诺其具有相应的资金实力参与本次交易，其用于本次交易的资金均为合法自有资金或自筹资金。

2.2.3上市公司的控股股东变更为乙方之后3个月内，乙方应当确保甲方及/或其关联方解除其为上市公司在金融机构的存量贷款业务中提供的担保，并由乙方和/或乙方的关联方无条件同意为上市公司继续提供相应的担保（如需），上述存量贷款业务展期涉及担保的，由乙方和/或乙方的关联方自行提供。若甲方及/

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或其关联方在上述期限内无法解除对上市公司提供的担保的，乙方和/或乙方的关联方同意为甲方及/或其关联方提供相应的反担保。

第三条 董事会、监事会更新安排

3.1 各方同意，目标股份过户至乙方名下后30个工作日内，除非乙方书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求（包括但不限于口头、邮件等形式），甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，甲方应协助乙方实现:乙方提名或推荐的董事、监事候选人将占董事会、监事会人员的2/3以上（含2/3），同时乙方有权提名上市公司的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等职务人选。甲方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。乙方向上市公司提名的董事、监事、高级管理人员等应符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，乙方提名或推荐的独立董事还应当符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格，乙方应督促该等董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规和深交所的规定履行职责。

3.2 目标股份过户至乙方之后至新的董事会、监事会更新前，甲方应保障上市公司原有业务的正常经营和发展。

3.3 甲方承诺，自目标股份过户至乙方名下之日起60个月内，不谋求或协助任何其他方取得宝利国际控制权。

在上述60个月内，如甲方拟通过协议转让方式或大宗交易方式对外转让其持有的剩余上市公司股份的，乙方在同等条件下享有优先购买权。

第四条 过渡期安排

4.1 甲方承诺，在过渡期内，不干预上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定。

4.2 甲方承诺，在过渡期内，未经乙方事先书面同意，不得支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三

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人设置抵押、质押等任何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不得同意上市公司调整、修改公司章程（但依据法律法规、证券交易所要求需要调整、修改的除外）。

4.3 甲方承诺，在过渡期内，保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定，但上述人员主动辞职的除外；且未经甲方事先书面同意，不得提议或支持上市公司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇。

4.4 过渡期内，甲方承诺并保证：

（1）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；

（2）为维护上市公司及其子公司的利益，努力维护与上市公司及其子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

（3）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；

（4）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

4.5 甲方承诺，过渡期内，除上市公司已披露的利润分配方案外，未经乙方事先书面同意，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、回购等导致上市公司股本变更的事项。

4.6 过渡期内，上市公司因甲方或甲方提名的董事、监事、经营管理人员故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由甲方承担；甲方应以现金方式足额补偿给上市公司。

第五条 保密

5.1各方同意，本协议的条款、内容及所涉及的其他事项，各方就本协议项下约定的交易所进行的接触和谈判，均为保密事项。除向对其负有保密义务的专

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业顾问及甲乙双方披露，或依照法律、证券交易所的规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的政府机构的要求进行披露外，各方在得到对方的事先书面同意之前，不得向任何第三方（包括二级市场投资者）披露该等保密事项。各方在按法律要求、证券交易所规则，及/或主管政府机构的要求披露任何保密事项之前，应先与对方协商，并考虑对方在披露时间、内容和方式等方面的合理要求。

5.2各方同意，本协议签署之日即编制权益变动报告书，并同时分别向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知目标公司，并予公告;在本协议签署之日至目标股份过户完成日的期限内，各方均不得通过明示、暗示的途径导致各自的关联方及有可能获得内幕信息者买卖目标公司的股票。第六条 违约责任除本协议另有约定的外，各方同意：

6.1若本协议约定的交易因甲方任何一方非不可抗力之原因解除或终止的，或甲方任何一方违反本协议约定导致本协议约定的交易无法继续进行的，甲方收取的定金应双倍返还。

6.2若本协议约定的交易因乙方非不可抗力原因解除或终止的，或乙方违反本协议约定导致本协议约定的交易无法继续进行的，甲方收取的定金不予退还。

6.3若因不可抗力等原因导致本协议无法履行的，双方均不承担任何责任。

第七条 适用法律及争议解决

7.1 本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）并据此解释。

7.2 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。

第八条 协议的成立、生效及其他

8.1 本协议自各方签署之日起成立，并自乙方按照本协议1.3的约定，向甲方全额支付完毕第一笔款项（人民币16,000万元）的当日生效。

8.2 本协议正本一式拾份，甲乙各方各执壹份，其余由上市公司保管或用于备案、审批，每份具有同等效力。

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（二）地山基金（代“翰林元启”）与周德洪、周秀凤签署的《股份转让协议》

转让方：周德洪（以下简称“甲方一”）

转让方关联方：周秀凤（以下简称“甲方二”）

受让方：地山基金（代“翰林元启”）（以下简称“乙方”）

以上甲方一、甲方二合称为甲方；甲方、乙方合称各方或双方；一方指甲方、乙方其中任何一方，其中甲方一、甲方二为一方，乙方为一方。

签订时间：于2023年10月31日在上海签署

“第一条 交易方案、交易对价及转让价款支付

1.1 交易方案

甲方一拟将其所持有的目标公司46,080,000股股份（占目标公司总股本的5%）按照本协议约定的条件与条款转让给乙方。乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。

1.2 交易对价

1.2.1 各方确认，甲方一向乙方转让目标股份，按3.10元/股计算转让价款。

1.2.2 目标公司的滚存未分配利润在目标股份完成过户之后由新老股东按持股比例享有。自本协议签署之日起至目标股份完成过户之日止的期间为过渡期，前述过渡期内若发生上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则在不超过本协议第1.2.1条各方约定的转让价格范围内作相应调整。

1.3 目标股份转让价款支付

乙方应向甲方支付目标股份转让价款的步骤如下：

（1）本协议签署之日起3个工作日内，乙方应当向甲方支付1,000.00万元作为本次交易的定金；

（2）乙方应当在本次交易取得深交所就本次交易出具股份转让申请确认书后3个工作日内，向甲方支付剩余全部股份转让价款（即人民币132,848,000元），甲方收到款项后配合目标股份在中国证券登记结算有限责任公司过户。

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乙方应按照上述约定及时支付相应款项：（1）若乙方延期支付定金的，乙方应按照应付股份转让价款总额为基数，按每日万分之三的比例向甲方加付滞纳金，直至乙方全额支付定金；若乙方超过约定的定金付款时间10个工作日仍未全额支付定金的，甲方有权单方解除本协议；（2）甲方全额收取定金后，乙方同意按照上述约定的时间向甲方支付剩余相应的转让价款，乙方超过上述约定时间10个工作日仍未全额支付的，甲方有权单方解除本协议，届时甲方已收取的定金不予退还。

1.4甲方承诺目标公司所有应公开信息已进行了公开，所有公开信息在重大方面均是真实、完整而准确的。甲方对转让股份有完整的权利，除已说明的质押情形外，不存在其它形式的第三方设定质押或托管情形。

1.5乙方系根据中国法律依法成立并有效存续的证券投资基金（或其管理人），其签署本协议已取得其内部必要的许可和授权，且不与其为一方的合同或协议相冲突。

1.6乙方承诺其具有相应的资金实力参与本次交易，其用于支付本协议项下所有价款的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金。。

1.7 若因不可抗力原因导致本协议无法履行的，双方均不承担任何责任。

第二条 保密

2.1各方同意，本协议的条款、内容及所涉及的其他事项，各方就本协议项下约定的交易所进行的接触和谈判，均为保密事项。除向对其负有保密义务的专业顾问及甲乙双方披露，或依照法律、证券交易所的规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的政府机构的要求进行披露外，各方在得到对方的事先书面同意之前，不得向任何第三方（包括二级市场投资者）披露该等保密事项。各方在按法律要求、证券交易所规则，及/或主管政府机构的要求披露任何保密事项之前，应先与对方协商，并考虑对方在披露时间、内容和方式等方面的合理要求。

2.2各方同意，本协议签署之日即编制权益变动报告书，并同时分别向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知目标公司，并予公告;在本协议签署之日至目标股份过户完成日的期限内，各方均不得通过明示、暗示的途径导致各自的关联方及有可能获得内幕信息者买卖目标公司的股票。

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第三条 适用法律及争议解决

3.1 本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）并据此解释。。

3.2 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。

第四条 协议的成立、生效及其他

4.1本协议自各方签署之日起成立并生效。

4.2各方同意，甲方本次转让为其此次转让持有股份计划的一部分，如甲方与上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）签署的股份转让协议最终未能履行的，则本协议自动终止并解除，甲方应全额退还已收取的乙方款项，但根据本协议约定可以扣除的定金、违约金等除外。

4.3本协议正本一式拾份，甲乙各方各执壹份，其余由上市公司保管或用于备案、审批，每份具有同等效力。

（三）长风基金（代“长风云帆精选1号”）与周德洪、周秀凤签署的《股份转让协议》

转让方：周德洪（以下简称“甲方一”）

转让方关联方：周秀凤（以下简称“甲方二”）

受让方：长风基金（代“长风云帆精选1号”）（以下简称“乙方”）

以上甲方一、甲方二合称为甲方；甲方、乙方合称各方或双方；一方指甲方、乙方其中任何一方，其中甲方一、甲方二为一方，乙方为一方。

签订时间：于2023年10月31日在上海签署

“第一条 交易方案、交易对价及转让价款支付

1.1 交易方案

甲方一拟将其所持有的目标公司46,080,000股股份（占目标公司总股本的5%）按照本协议约定的条件与条款转让给乙方。乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。

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1.2 交易对价

1.2.1 各方确认，甲方一向乙方转让目标股份，按3.10元/股计算转让价款。

1.2.2 目标公司的滚存未分配利润在目标股份完成过户之后由新老股东按持股比例享有。自本协议签署之日起至目标股份完成过户之日止的期间为过渡期，前述过渡期内若发生上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则在不超过本协议第1.2.1条各方约定的转让价格范围内作相应调整。

1.3 目标股份转让价款支付

乙方应向甲方支付目标股份转让价款的步骤如下：

（1）本协议签署之日起3个工作日内，乙方应当向甲方支付1,000.00万元作为本次交易的定金；

（2）乙方应当在本次交易取得深交所就本次交易出具股份转让申请确认书后3个工作日内，向甲方支付剩余全部股份转让价款（即人民币132,848,000元），甲方收到款项后配合目标股份在中国证券登记结算有限责任公司过户。

乙方应按照上述约定及时支付相应款项：（1）若乙方延期支付定金的，乙方应按照应付股份转让价款总额为基数，按每日万分之三的比例向甲方加付滞纳金，直至乙方全额支付定金；若乙方超过约定的定金付款时间10个工作日仍未全额支付定金的，甲方有权单方解除本协议；（2）甲方全额收取定金后，乙方同意按照上述约定的时间向甲方支付剩余相应的转让价款，乙方超过上述约定时间10个工作日仍未全额支付的，甲方有权单方解除本协议，届时甲方已收取的定金不予退还。

1.4甲方承诺目标公司所有应公开信息已进行了公开，所有公开信息在重大方面均是真实、完整而准确的。甲方对转让股份有完整的权利，除已说明的质押情形外，不存在其它形式的第三方设定质押或托管情形。

1.5乙方系根据中国法律依法成立并有效存续的证券投资基金（或其管理人），其签署本协议已取得其内部必要的许可和授权，且不与其为一方的合同或协议相冲突。

1.6乙方承诺其具有相应的资金实力参与本次交易，其用于支付本协议项下

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所有价款的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金。

1.7 若因不可抗力原因导致本协议无法履行的，双方均不承担任何责任。第二条 保密

2.1各方同意，本协议的条款、内容及所涉及的其他事项，各方就本协议项下约定的交易所进行的接触和谈判，均为保密事项。除向对其负有保密义务的专业顾问及甲乙双方披露，或依照法律、证券交易所的规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的政府机构的要求进行披露外，各方在得到对方的事先书面同意之前，不得向任何第三方（包括二级市场投资者）披露该等保密事项。各方在按法律要求、证券交易所规则，及/或主管政府机构的要求披露任何保密事项之前，应先与对方协商，并考虑对方在披露时间、内容和方式等方面的合理要求。

2.2各方同意，本协议签署之日即编制权益变动报告书，并同时分别向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知目标公司，并予公告;在本协议签署之日至目标股份过户完成日的期限内，各方均不得通过明示、暗示的途径导致各自的关联方及有可能获得内幕信息者买卖目标公司的股票。

第三条 适用法律及争议解决

3.1 本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）并据此解释。。

3.2 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。

第四条 协议的成立、生效及其他

4.1 本协议自各方签署之日起成立并生效。

4.2各方同意，甲方本次转让为其此次转让持有股份计划的一部分，如甲方与上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）签署的股份转让协议最终未能履行的，则本协议自动终止并解除，甲方应全额退还已收取的乙方款项，但根据本协议约定可以扣除的定金、违约金等除外。

4.3 本协议正本一式拾份，甲乙各方各执壹份，其余由上市公司保管或用于备案、审批，每份具有同等效力。”

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四、对信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的股份权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司股份，不存在股份权利限制的情况。

五、对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查

经核查，截至2023年10月31日，周德洪持有上市公司股份282,440,928股,占上市公司总股本的30.65%；所持有上市公司股份累计被质押的数量为179,387,000股，占其所持有上市公司股份数量的63.51%、占上市公司总股本

19.46%。该部分股份质押系主要为上市公司向银行的短期借款作担保所产生。本次交易完成后，信息披露义务人将以其所持有的上市公司165,888,000股股份（占上市公司总股本的18.00%）继续为原股份质押所对应的上市公司短期借款作抵押担保。

截至本核查意见签署之日，根据信息披露义务人出具的相关说明，除本核查意见已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排、未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

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第五节 对信息披露义务人资金来源的核查

一、对本次权益变动所支付的资金总额的核查

经核查，根据《股权转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式从周德洪处受让其持有的宝利国际165,888,000股股份，转让价格为3.10元/股，所需资金合计51,425.28万元；一致行动人地山基金（代“翰林元启”）拟通过协议转让方式从周德洪处受让其持有的宝利国际46,080,000股股份，转让价格为3.10元/股，所需资金合计14,284.80万元；一致行动人长风基金（代“长风云帆精选1号”）拟通过协议转让方式从周德洪处受让其持有的宝利国际46,080,000股股份，转让价格为3.10元/股，所需资金合计14,284.80万元。信息披露义务人及一致行动人本次权益变动所支付的资金总额为79,994.88万元。

二、对本次权益变动的资金来源的核查

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人及一致行动人的股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金。

信息披露义务人及一致行动人均出具了《关于江苏宝利国际投资股份有限公司权益变动资金来源之承诺函》，具体内容如下：

“本企业用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金；不存在直接或间接来源于宝利国际及其关联方的情形，不存在通过与宝利国际进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在宝利国际及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

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第六节 对后续计划的核查

一、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂未有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确、具体的计划。但是未来从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人及一致行动人不排除未来12个月内基于上市公司的发展需要，实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对主营业务进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂未有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划、或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若有合适的合作方，信息披露义务人及一致行动人不排除未来12个月内基于上市公司的发展需要，以市场化原则引入有实力的战略投资者或其他投资方，增强公司拓展新业务的能力，或者注入相关优质资产并出售部分资产，进行资产、业务整合或重组的可能。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

根据《股权转让协议》的约定，目标股份过户至信息披露义务人名下后30个工作日内，除非信息披露义务人书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求，转让方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会修改公司章程、改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委

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员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，转让方及信息披露义务人应共同努力实现如下：信息披露义务人提名的董事、监事候选人将占董事会、监事会人员的2/3以上（含2/3），同时信息披露义务人有权提名上市公司的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等职务人选。转让方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。信息披露义务人向上市公司提名的董事应符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，信息披露义务人及一致行动人应督促该等董事应当勤勉尽责地按照法律、法规和深交所的规定履行职责。经核查，截至本核查意见签署之日，除上述安排外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人尚未形成调整董事会、高级管理人员的其他明确计划。如果进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关股份转让协议的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。

除此之外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人及一致行动人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人及一致行动人、上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司员工聘用计划作出重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需

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要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

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第七节 对本次权益变动对上市公司影响的核查

一、对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人将充分保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。

为了保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人承诺如下：

“（一）保证资产独立完整

1、保证宝利国际具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证宝利国际具有独立完整的资产，且资产全部处于宝利国际的控制之下，并为宝利国际独立拥有和运营。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用宝利国际的资金、资产；不以宝利国际的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证人员独立

1、保证宝利国际的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，以及其他高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证宝利国际的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证宝利国际拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人控制的其他企业。

（三）保证财务独立

1、保证宝利国际建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证宝利国际具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

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务管理制度。

3、保证宝利国际独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证宝利国际能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预宝利国际的资金使用调度。

5、保证不干涉宝利国际依法独立纳税。

（四）保证机构独立

1、保证宝利国际建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证宝利国际内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与宝利国际之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1、保证宝利国际的业务独立于承诺人控制的其他企业。

2、保证宝利国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉宝利国际的业务活动。”

二、对同业竞争影响的核查

经核查，上市公司的经营范围为“货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；航空运输设备销售；民用航空材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司新的控股股东，信息披露

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义务人的实际控制人将成为上市公司新的实际控制人。

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人不存在控制的企业或经营主体与上市公司从事相同或相似业务的情形，不存在信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人控制的企业或主体与上市公司存在同业竞争的情况。信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人承诺如下：

“一、截至本承诺函签署日，本企业/本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本企业/本人全资、控股公司及本企业/本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。

二、本企业/本人承诺，在今后的业务中，本企业/本人不与上市公司及其下属企业进行同业竞争，即：

1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，以避免同业竞争。

3、若有第三方向本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经

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营实体提供任何业务机会或本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。

三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。

四、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

三、对关联交易影响的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，不存在信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人，以及上述主体实际控制的企业或主体与上市公司之间发生关联交易的情形。为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人承诺如下：

“一、本次权益变动完成后，本企业/本人将尽量减少、避免与宝利国际之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业/本人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宝利国际及其他股东的合法权益。

二、本企业/本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及宝利国际《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承

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诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

三、上述承诺在上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）及其实际控制人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。若本企业/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本企业、本人将承担相应的赔偿责任。”

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第八节 对与上市公司之间重大交易的核查

一、对信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、对信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查经核查，截至本核查意见签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，截至本核查意见签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

四、对信息披露义务人及一致行动人对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排的核查

经核查，截至本核查意见签署之日的前24个月内，信息披露义务人及实际控制人、一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 对信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人前六个

月内买卖上市公司股份的情况的核查

一、对信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查经核查，根据信息披露义务人的自查报告，本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其实际控制人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。经核查，根据一致行动人的自查报告，本次权益变动发生之日起前6个月内，一致行动人地山基金（代“翰林元启”）不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

经核查，根据一致行动人的自查报告，本次权益变动发生之日起前6个月内，一致行动人长风基金（代“云帆精选1号”）不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、对信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人的主要负责人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

经核查，根据信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人的主要负责人的自查报告，本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

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第十节 信息披露义务人的财务资料经核查，信息披露义务人成立于2023年10月19日，截至本核查意见签署之日，尚未开展实际业务，无财务数据、亦无财务报表。

经核查，信息披露义务人的实际控制人刘洪涛、魏星星夫妇为自然人，故无财务资料。

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第十一节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人承诺详式权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

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第十二节 对其他事项的核查

一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

二、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问提供了相关法律法规规定的备查文件。

经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。

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第十三节 财务顾问核查意见

本财务顾问已按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神和义务，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：

信息披露义务人及一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

王 茜 孙伏林

法定代表人或授权代表：

郑培敏

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023 年11月2日