宝利国际：关于拟对外出售飞机资产的进展公告

证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2023-071

江苏宝利国际投资股份有限公司关于拟对外出售飞机资产的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日在巨潮资讯网上披露了《关于拟对外出售飞机资产的公告》（公告编号：2023-055），公司拟对外出售1架飞机。本事项不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会及股东大会审议。目前公司已同全部交易方就KA-32旋翼直升机的出售签署相关协议，合同总金额为10,500万元人民币（含税）。

二、本次交易已履行的审议决策程序

公司分别于2023年10月24日、2023年11月13日召开第六届董事会第七次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟对外出售飞机资产的议案》，同时授权公司董事长及其授权人士为完成本交易，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，全权处理与本交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜，包括但不限于技术接收证书、产权转移证书以及补充协议等。

本次出售飞机交易无无需经过政府有关部门批准。

三、交易对方基本情况

1、航天科工金融租赁有限公司

（1）、基本信息

（2）财务数据

单位：万元

（3）信用情况

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，航天科工金融租赁有限公司不是失信被执行人。

2、海直通用航空有限责任公司

（1）、基本信息

（2）财务数据

单位：万元

（3）信用情况

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，海直通用航空有限责任公司不是失信被执行人。

四、交易标的基本情况

1、交易标的

本次签署的协议涉及出售1架飞机，具体情况如下：

2、权属状况说明

上述飞机不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施的情形；

3、定价策略

本次交易拟以市场公允价值为基础，经各方友好协商，交易总金额为10,500万元人民币。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

五、交易协议主要内容

买受人：航天科工金融租赁有限公司

供货人：德清成翼航空工程技术有限公司

承租人：海直通用航空有限责任公司

根据《中华人民共和国民法典》等相关规定，结合承租人对供货人和租赁物的选定，买受人购入租赁物并出租给承租人使用，经与供货人、承租人充分协商，订立本供货合同（以下简称“本合同”）。

第一条 标的物和购买目的

1.1 本合同项下标的物（或称“租赁物”）详见本合同附件一《标的物清单》。

1.2 买受人签署本合同以及购买标的物的唯一目的是基于编号为HTJZ-A(HT)-2023159的《合同》（以下简称“《合同》”）项下租赁交易目的，买受人根据承租人对标的物和供货人的自行选择和确认，从供货人处购买标的物出租给承租人占有使用。

第二条 标的物的交付及风险转移

2.1 标的物交付方式：供货人直接向承租人交付标的物，承租人直接从供货

人处接收标的物，买受人不对标的物的交付和接收承担任何责任或风险。承租人应当在接收到供货人交付的标的物后向买受人出具《租赁物接收证书》。

2.2 标的物交付时间：【2023】年【12】月【31】日前

2.3 标的物交付地点：【四川省金川县或承租人指定的其他地点】。

2.4 标的物交付、验收标准：供货人交付的标的物应符合现行国家标准和民用航空设备验收及供货技术规范，并应附有相应的技术资料、出厂试验记录、合格证书以及其他必须的证明文件等。

承租人应在供货人交付后3日内直接与供货人对标的物进行验收，供货人应配合承租人完成验收程序，包括：（1）按单机档案清单逐项接收各文件，确认各文件、档案和记录的完整性、有效性和可追朔性；（2）按照寿命件清单检查装机件的符合性；（3）检查所执行的适航指令、服务通报、信件和电传记录；

（4）检查航空器的总体状况，重点检查航空器的机体结构的完好性，重要部件安装及航空仪表设备工作正常；（5）进行地面开车及试飞，对数据记录进行逐一检查，确认符合维修手册技术要求。承租人应将验收结果告知买受人，买受人对验收结果不承担任何责任。

2.5 标的物运输方式：由供货人办理运输并承担相关费用。

2.6 标的物风险转移：标的物毁损、灭失风险自标的物交付承租人之时起由供货人转移至承租人承担。任何情况下，买受人不承担标的物交付风险、毁损或灭失风险以及其他风险。

2.7 标的物瑕疵和索赔：若供货人未按约定交付全部或者部分标的物，或交付的标的物有瑕疵或缺陷等，该等情形视为标的物未交付，供货人应按合同约定的质量标准重新提供、补充提供标的物或者采取承租人认可的其他补救方式，由此发生的费用由供货人承担。供货人未按照约定交付标的物，买受人不承担任何责任，承租人应自行直接向供货人索赔和请求，供货人应处理承租人的索赔和请求。

第三条 标的物购买价款的支付

3.1 各方一致确认：本合同项下标的物购买价款为人民币【105,000,000.00】元（大写：壹亿零伍佰万元整）（以下简称“购买价款”），购买价款包括配套的主减速器翻修1次、伺服新件1台、伺服2年期延寿1台等费用、运输费、安装费、

知识产权使用费、关税（如有）、增值税等所有款项。标的物总价如超过前述购买价款或因不符合本合同约定导致买受人未足额支付前述款项的，超过部分或不足部分由承租人自行支付和承担，买受人不因此承担任何违约责任，且不影响买受人按照本合同约定取得全部标的物完整的所有权，承租人在《合同》项下义务和责任不受影响。

3.2 购买价款支付方式：在满足本合同约定的付款前提条件后，买受人向供货人一次性支付购买价款，以包括但不限于网银转账、电汇、银行承兑汇票、国内信用证等方式支付。户名：德清成翼航空工程技术有限公司开户行：…………账号：…………供货人应于买受人付款前开具相应金额的增值税专用发票（税率13%）。

3.3 买受人仅承担本合同项下的购买价款支付义务，对于超出购买价款的价款支付义务的请求或不满足本合同约定的前提条件的任何支付请求，买受人均不承担任何支付义务，上述均不影响买受人按约取得标的物的完整所有权。

3.4 各方进一步确认，在下列条件全部满足后，买受人将根据本合同约定向供货人支付购买价款：

（1）本合同、《合同》已签订生效，且买受人已收到承租人提供的依据法律法规及公司章程的规定开展本次租赁业务所需的内部决策文件、相关批准文件（如有）、公告文件（如有）以及其他买受人认为应当由承租人提供的所有资料、文件；

（2）承租人已向供货人支付本合同约定的相应款项；（如有）

（3）承租人在本合同项下的全部陈述与保证是真实、准确、完整的，且无重大遗漏或误导性陈述；供货人在本合同项下的全部陈述与保证是真实、准确、完整的，且无重大遗漏或误导性陈述；

（4）承租人、供货人在本次租赁业务相关合同项下未发生任何违约情形；

（5）承租人、供货人、标的物均未发生重大不利变化；

（6）买受人已经收到供货人、承租人根据本合同约定出具的《付款通知书》；

（7）标的物已按本合同约定交付并验收；

（8）本合同约定及买受人要求的其他条件。

买受人有权自行决定放弃前述部分付款条件。买受人放弃部分付款条件的，仍有权在支付购买价款后，要求承租人、供货人促成上述全部付款条件的满足；承租人、供货人应当按照买受人的要求促成全部付款条件的满足，否则，买受人有权要求其承担相应违约责任。

3.5 买受人仅向供货人支付本合同约定的购买价款，并承担因开展租赁业务应自行缴纳的税款。买受人、供货人和承租人各自承担因签署本合同而产生的税费和人员差旅费用。除本合同明确约定外，标的物交付前关于本合同的所有税费由供货人承担。

3.6 如因非买受人原因导致买受人未付款的，买受人不承担违约责任。若供货人因此遭受任何损失或费用，应自行与承租人协商解决。

第四条 所有权和索赔权转让

4.1 本合同项下标的物完整所有权自供货人按本合同约定交付标的物之时起由供货人转移给买受人。买受人是标的物的唯一所有权人。在承租人履行完毕其与买受人签订的其他合同项下全部义务和责任前，承租人和供货人应当保证其与任何第三人（包括但不限于关联企业）不得对买受人的标的物所有权提出任何异议。

4.2 基于本次租赁交易目的，买受人在本合同项下的唯一义务是按照本合同的约定向供货人支付购买价款，并按约取得标的物的完整所有权，买受人在本合同项下其他权利和义务均属承租人享有和承担，供货人和承租人对此不提出任何异议或抗辩。买受人将其对供货人的索赔权转让给承租人，若供货人未按照本合同规定或其与承租人协商达成的约定履行义务，包括但不限于迟延交付标的物、所交付的标的物及其零备件等与本合同不符、标的物出现质量瑕疵、未履行保修义务等，各方同意由承租人直接向供货人提起索赔，买受人不承担任何责任。

如果承租人怠于履行上述索赔权，且在买受人书面催告通知后仍然怠于行使的，或者承租人届时在与买受人签署的相关租赁业务合同项下对买受人有任何欠付款项的，或买受人认为有必要自行直接向供货人行使索赔权的，买受人有权自主通知供货人将索赔款项支付至买受人指定账户，或直接以自己的名义向供货人进行索赔。买受人认为有必要的，可不经催告而直接通知承租人及供货人后自行

直接向供货人行使索赔权，承租人应积极协助买受人。供货人在此对买受人的该项权利予以认可，确认买受人有权根据本款约定的条件直接向供货人提出索赔。行使索赔权的费用由承租人承担。承租人与供货人达成的任何索赔协议或文件应向买受人提供一份原件备案。若任何索赔协议或文件涉及购买价款、标的物所有权等与买受人权利有关的事项，承租人必须事先取得买受人书面同意。

第五条 质量保证及售后服务

5.1 标的物的质量要求及标准：必须符合国家相关产品标准或行业标准，符合安全操作和说明书载明的基本使用要求。

5.2 标的物的质量保证期限：标的物按现状交付，标的物配套服务自标的物验收合格之日起算，按照厂家质保条款履行质保服务。质量保证期内标的物配套服务被证实有缺陷或发生任何故障，供货人应负责向厂家进行索赔，在质保范围内及时免费修理、排除故障。但由于承租人故意或重大过失原因造成标的物故障或其他问题，由承租人负责处理，供货人应当予以协助向厂家寻求技术支持，但标的物的质量保证期不予延长。

5.3 各方一致同意并确认，除前款约定外，供货人就标的物另外提供如下配套服务，相关费用已包含在购买价款中：①主减速器翻修1次；②伺服新件1台；

③伺服2年期延寿1台。

5.4 除前款约定外，在《合同》项下租赁期限内，与标的物维修、服务有关的事宜还应按照《合同》约定履行。

第六条 陈述和保证

6.1 买受人的陈述与保证

（1）买受人根据中华人民共和国法律法规合法成立、有效存续并在其营业执照准许的范围内合法开展经营活动，具有签署和履行本合同的资格和能力。

（2）买受人为签署并履行本合同已经采取了一切必要的内部措施，其签署本合同的代表系经正当授权签署本合同并以本合同约束买受人。

（3）鉴于买受人完全根据承租人的选择和确认从供货人处购买标的物，并且承租人直接与供货人协商、确定和执行标的物的交付与验收等，买受人对标的物及供货人的任何情况，包括标的物适用性、是否存在质量或权利瑕疵、是否能

为承租人盈利，供货人的信用、资产状况、生产技术能力、售后等，不作任何陈述和保证。

（4）买受人仔细阅读了本合同及其所有附件的所有条款，已充分理解各条款含义，签订本合同系自身真实意思的表示。

6.2 供货人的陈述与保证

（1）供货人根据中华人民共和国法律法规合法成立、有效存续并在其营业执照准许的范围内合法开展经营活动，具有签署和履行本合同的资格和能力。

（2）供货人为签署并履行本合同已经采取了一切必要的内部措施，其签署本合同的代表系经正当授权签署本合同并以本合同约束供货人。

（3）标的物符合本合同的约定以及承租人的使用目的,符合国家行业标准，在设计、材料及制作等方面不存在任何瑕疵。

（4）本合同签订前，供货人是标的物唯一合法所有人，标的物不存在任何权利瑕疵，未侵犯任何第三人的知识产权；若标的物存在权利瑕疵或侵犯任何第三人的知识产权的，供货人应负责解决该等纠纷，并对由此给买受人和承租人造成的所有损失承担全部赔偿责任。

（5）供货人知晓和确认买受人作为出租人与承租人之间的租赁交易安排以及上文提及的购买目的，供货人将严格按照本合同的约定履行相应的义务和责任。

（6）供货人仔细阅读了本合同及其所有附件的所有条款，已充分理解各条款含义，签订本合同系自身真实意思的表示。

6.3 承租人的陈述与保证

（1）承租人根据中华人民共和国法律法规合法成立、有效存续并在其营业执照准许的范围内合法开展经营活动，具有签署和履行本合同的资格和能力。

（2）承租人为签署并履行本合同已经采取了一切必要的内部措施，其签署本合同的代表系经正当授权签署本合同并以本合同约束承租人。

（3）承租人确认基于租赁目的，自行选择和确认供货人和标的物，该等选择没有受到买受人的干涉或影响，承租人应对自己的选择承担全部责任。承租人将严格按照本合同的约定履行相应的义务和责任。

（4）承租人仔细阅读了本合同及其所有附件的所有条款，已充分理解各条款含义，签订本合同系自身真实意思的表示。

第七条 合同解除和违约责任

7.1 如标的物未按本合同约定交付的，或标的物在买受人付款前毁损、灭失的，买受人有权单方解除本合同，并且无义务支付任何购买价款，若买受人因此遭受任何损失的，由供货人负责赔偿。若供货人或承租人因此遭受到任何损失，应由供货人与承租人自行协商解决，买受人对此不承担任何责任。

7.2 经各方协商一致，可以解除本合同。

7.3 除上款约定或买受人与承租人签署的其他合同另有约定外，本合同任何一方未经其他各方的事先书面同意，不得单方修改、解除或终止本合同。

7.4 本合同任何一方违反本合同的约定给其他任何一方造成损失的，违约方应向守约方承担相应的违约责任。

第八条 不可抗力

8.1 不可抗力指本合同签订后发生的一方无法合理控制、阻止并妨碍该方全部或部分履行其在本合同项下义务的任何事件，包括但不限于爆炸、瘟疫、雷击、地震、火灾、水灾、暴风雨、海啸及其他自然灾害；贸易禁运、地方或中央政府的通告、命令等政府行为；军事行动、战争、暴乱及恐怖活动等，但政府的法律变化以及税收法规的变化不属于不可抗力。

8.2 发生不可抗力，受不可抗力影响一方应立即书面通知其他方并采取补救措施以减少损失。不可抗力发生之日起【7】日内，受不可抗力影响一方应向其他方提供不可抗力详情报告及相关证明。

8.3 发生不可抗力事件时，各方应立即互相协商以寻求公平的解决方法，并应尽最大努力尽量减轻不可抗力事件所造成的影响。

8.4 不可抗力结束或影响消除后，受不可抗力影响一方应立即通知其他方。各方应在不可抗力结束或其影响消除后继续履行合同义务，合同期限相应延长。

8.5 如不可抗力影响持续超过【30】日致使其中一方无法继续履行合同义务，则任何一方当事人均有权书面通知其他方解除本合同。合同解除后，按照本合同第七条合同解除相关条款进行处理。

第九条 合同的生效、补充及变更

9.1 本合同经各方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章、加盖单

位公章或合同专用章后生效。

9.2 除本合同另有约定外，对本合同进行的任何修改、补充或变更，须另行以书面形式作出，该等修改、补充或变更为本合同不可分割的组成部分。

9.3 本合同任一条款的无效均不影响其他条款的法律效力。

第十条 争议的解决

10.1 本合同及本合同项下各方的权利和义务适用中华人民共和国法律，并按照中华人民共和国法律（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区法律）解释。

10.2 有关本合同的一切争议，各方应首先根据本合同的约定友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向买受人住所地人民法院提起诉讼。

争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。

六、涉及出售飞机交易的其他安排

本架飞机交易获得的款项将用于公司日常经营。本次出售飞机交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，公司不会因本次出售飞机交易产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。

七、出售飞机的目的和对公司的影响

1、为优化公司自有机队机龄结构，优化资产负债结构，合理分配资源，增强公司经营的灵活性，公司出售本架自有飞机。本次交易符合公司整体发展战略，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。

2、本次出售飞机资产有利于公司盘活现有资产，进一步提升资产管理水平，提高资产利用效率，优化资产结构，促进核心业务的持续发展并稳步提升盈利能力。公司将审慎选择具备良好资信情况和履约能力的对手方进行交易，确保交易款项能及时收回。

3、本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，对公司日常经营及财务状况将产生积极影响。最终财务数据以审计为准。本次交易不影响公司的独立性。

4、敬请广大投资者充分注意相关风险，谨慎投资。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、2023年第二次临时股东大会决议；

3、相关协议。

特此公告。

江苏宝利国际投资股份有限公司董事会

2023年12月25日