宝利国际：关于终止公司控制权变更事项的公告
证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2024-005
江苏宝利国际投资股份有限公司关于终止公司控制权变更事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、控制权变更事项概述
2023年10月31日，江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“宝利国际”）控股股东、实际控制人周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士分别与上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“洪蒿信息”）及其一致行动人上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“地山基金”）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）（以下简称“翰林元启”）、长风私募基金管理（海南）有限公司（以下简称“长风基金”）（代“长风云帆精选1号私募证券投资基金”）（以下简称“云帆精选1号”）（以下合称“受让方”）在上海签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”）。根据《股份转让协议》，周德洪先生拟将其持有的宝利国际股份258,048,000股（占公司总股本的28%），以转让价格3.10元/股，通过协议转让方式依法转让给洪蒿信息（165,888,000股股份，占公司总股本的18%）、地山基金（代“翰林元启”）（46,080,000股股份，占公司总股本的5%）、长风基金（代“云帆精选1号”）（46,080,000股股份，占公司总股本的5%），股份转让总价款为人民币799,948,800.00元。
具体内容详见公司于2023年10月31日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-057）等相关公告。
二、终止本次控制权变更的情况
公司收到周德洪先生与周秀凤女士通知，因洪蒿信息及其一致行动人地山基金（代“翰林元启”）、长风基金（代“云帆精选1号”）提出终止原协议。因此于2024年2月7日与洪蒿信息及其一致行动人地山基金（代“翰林元启”）、长风基金（代“云帆精选1号”）签署了《解除协议》。协议主要内容如下：
（一）、洪蒿信息
甲方：
甲方一：周德洪，中国公民，身份证号：...........
甲方二：周秀凤，中国公民，身份证号：...........
乙方：上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310104MAD01DUK6K
执行事务合伙人：刘洪涛
以上甲方一、甲方二合称为甲方；甲方、乙方合称各方或双方；一方指甲方、
乙方其中任何一方。
鉴于：
1.甲方与乙方及其一致行动人于2023年10月31日分别签署了《股份转让协议》（以下简称“原协议”），对甲方一向乙方及其一致行动人转让其所持有的江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”或“上市公司”）的部分股份及相关事宜（以下简称“本次交易”）作出了约定。
2.本次交易中，上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）、上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）、长风私募基金管理（海南）有限公司（代“长风云帆精选1号私募证券投资基金”）为一致行动人。
3.宝利国际已就本次交易进行了相应的信息披露。原协议签署后，乙方向甲方指定账户支付了部分转让价款，但此后，乙方向甲方表示，因其自身非不可抗力的原因导致原协议不能继续履行，拟解除原协议并同意按照原协议约定承担相应的违约责任，甲方对此表示同意。
为此，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就原协议的解除达成如下协议。第一条 原协议的解除双方同意，本协议签署之日，原协议解除。原协议解除后，不影响原协议约定的违约责任（包括定金条款）、争议解决条款的法律效力。第二条 信息披露
2.1原协议解除后，由上市公司按照法律、法规和规范性文件的要求在指定信息披露媒体履行相应的信息披露义务。
2.2上市公司履行信息披露义务过程中，若中国证监会（含其派出机构）、证券交易所等监管机构以及投资者对原协议的签署、履行、解除等提出质疑的，上市公司在释疑过程中需乙方及其关联方（包括但不限于一致行动人、实际控制人、合伙人等）提供相应资料，或需乙方及其关联方（包括但不限于一致行动人、实际控制人、合伙人等）出具说明、承诺等书面文件的，乙方应当按照上市公司的要求提供或出具，并督促其关联方（包括但不限于一致行动人、实际控制人、合伙人等）履行相应义务。
第三条 违约、赔偿或款项返还
3.1乙方确认，其向甲方提出解除原协议系因其自身非不可抗力原因导致原协议不能履行，已构成原协议项下的违约，乙方应当承担相应的违约责任，甲方有权按照原协议的相关规定追究乙方的违约责任。
3.2各方确认，乙方在原协议项下向甲方支付的定金（人民币10,280万元），甲方按照原协议约定不予退还，由甲方予以没收。
3.3各方确认，乙方在原协议项下向甲方支付的除定金外的其余款项（如有）的退还事宜，由各方另行协商处理。
3.4若乙方或其关联方（包括但不限于一致行动人、实际控制人、合伙人等）未按照本协议第2.2条约定的内容向上市公司提供或出具相应的资料、文件的，均视为乙方违约，乙方应全额赔偿甲方或上市公司遭受的全部直接或间接损失。
3.5各方同意，若因乙方或其关联方（包括但不限于一致行动人、实际控制人、合伙人等）原因，导致上市公司对原协议的签署、履行、解除等所涉及的信息披露出现虚假陈述从而导致上市公司损失的（该等损失包括但不限于罚款、股民索赔等），乙方应当全额补偿上市公司因此遭受的全部直接或间接损失。
第四条 法律适用及争议解决
本协议应受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的争议，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决。由此导致的一切费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费等，全部由败诉方承担。
第五条 生效
本协议经各方签署之日起成立并生效。
第六条 其他
本协议一式陆（6）份，双方分别各持壹（1）份，其余肆（4）份留存至上市公司，以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。
（二）地山基金（代“翰林元启”）
甲方：
甲方一：周德洪，中国公民，身份证号：...........
甲方二：周秀凤，中国公民，身份证号：...........
乙方：上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）
统一社会信用代码：91330206MA282GKG0Q
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区坔山资产管理有限公司
以上甲方一、甲方二合称为甲方；甲方、乙方合称各方或双方；一方指甲方、乙方其中任何一方。
鉴于：
1.甲方与乙方及其一致行动人于2023年10月31日分别签署了《股份转让协议》（以下简称“原协议”），对甲方一向乙方及其一致行动人转让其所持有的江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”或“上市公司”）的部分股份及相关事宜（以下简称“本次交易”）作出了约定。
2.本次交易中，上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）、上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）、长风私募基金管理（海南）有限公司（代“长风云帆精选1号私募证券投资基金”）为一致行动人。
3.宝利国际已就本次交易进行了相应的信息披露。原协议签署后，乙方向甲方指定账户支付了部分转让价款；但此后，乙方向甲方表示，因其自身非不可抗力的原因导致其与甲方签署的《股份转让协议》不能继续履行，从而导致本协议双方签署的原协议亦无法履行；按照原协议约定并经各方确认，该等事项构成乙方违约，乙方应按照原协议约定承担相应的违约责任，甲方对此表示同意。
为此，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就原协议的解除达成如下协议。
第一条 原协议的解除
双方同意，本协议签署之日，原协议解除。原协议解除后，不影响原协议约定的违约责任（包括定金条款）、争议解决条款的法律效力。
第二条 信息披露
2.1原协议解除后，由上市公司按照法律、法规和规范性文件的要求在指定信息披露媒体履行相应的信息披露义务。
2.2上市公司履行信息披露义务过程中，若中国证监会（含其派出机构）、证券交易所等监管机构以及投资者对原协议的签署、履行、解除等提出质疑的，上市公司在释疑过程中需乙方及其关联方（包括但不限于一致行动人、实际控制人、合伙人等）提供相应资料，或需乙方及其关联方（包括但不限于一致行动人、实际控制人、合伙人等）出具说明、承诺等书面文件的，乙方应当按照上市公司的要求提供或出具，并督促其关联方（包括但不限于一致行动人、实际控制人、合伙人等）履行相应义务。第三条 违约、赔偿或款项返还
3.1乙方确认，其向甲方提出解除原协议系因其自身非不可抗力原因导致原协议不能履行，已构成原协议项下的违约，乙方应当承担相应的违约责任，甲方有权按照原协议的相关规定追究乙方的违约责任。
3.2各方确认，乙方在原协议项下向甲方支付的定金（人民币1,000万元），甲方按照原协议约定不予退还，由甲方予以没收。
3.3若乙方或其关联方（包括但不限于一致行动人、实际控制人、合伙人等）未按照本协议第2.2条约定的内容向上市公司提供或出具相应的资料、文件的，均视为乙方违约，乙方应全额赔偿甲方或上市公司遭受的全部直接或间接损失。
第四条 法律适用及争议解决
本协议应受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的争议，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决。由此导致的一切费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费等，全部由败诉方承担。
第五条 生效
本协议经各方签署之日起成立并生效。
第六条 其他
本协议一式陆（6）份，双方分别各持壹（1）份，其余肆（4）份留存至上市公司，以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。
（三）长风基金（代“云帆精选1号”）
甲方：
甲方一：周德洪，中国公民，身份证号：..............甲方二：周秀凤，中国公民，身份证号：..............乙方：长风私募基金管理（海南）有限公司（代“长风云帆精选1号私募证券投资基金”）统一社会信用代码：91460200MAA912PC12执行事务合伙人：盛清以上甲方一、甲方二合称为甲方；甲方、乙方合称各方或双方；一方指甲方、乙方其中任何一方。
鉴于：
1.甲方与乙方及其一致行动人于2023年10月31日分别签署了《股份转让协议》（以下简称“原协议”），对甲方一向乙方及其一致行动人转让其所持有的江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”或“上市公司”）的部分股份及相关事宜（以下简称“本次交易”）作出了约定。
2.本次交易中，上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）、上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）、长风私募基金管理（海南）有限公司（代“长风云帆精选1号私募证券投资基金”）为一致行动人。
3.宝利国际已就本次交易进行了相应的信息披露。原协议签署后，乙方向甲方指定账户支付了部分转让价款；但此后，乙方向甲方表示，因其自身非不可抗力的原因导致其与甲方签署的《股份转让协议》不能继续履行，从而导致本协议双方签署的原协议亦无法履行；按照原协议约定并经各方确认，该等事项构成乙方违约，乙方应按照原协议约定承担相应的违约责任，甲方对此表示同意。
为此，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就原协议的解除达成如下协议。第一条 原协议的解除双方同意，本协议签署之日，原协议解除。原协议解除后，不影响原协议约定的定金条款的法律效力。第二条 信息披露
2.1原协议解除后，由上市公司按照法律、法规和规范性文件的要求在指定信息披露媒体履行相应的信息披露义务。
2.2上市公司履行信息披露义务过程中，若中国证监会（含其派出机构）、证券交易所等监管机构以及投资者对原协议的签署、履行、解除等提出质疑的，上市公司在释疑过程中需乙方及其关联方（包括但不限于一致行动人、实际控制人、合伙人等）提供相应资料，或需乙方及其关联方（包括但不限于一致行动人、实际控制人、合伙人等）出具说明、承诺等书面文件的，乙方应当按照上市公司的要求提供或出具，并督促其关联方（包括但不限于一致行动人、实际控制人、合伙人等）履行相应义务。
第三条 违约、赔偿或款项返还
乙方确认，其向甲方提出解除原协议系因其自身非不可抗力原因导致原协议不能履行，已构成原协议项下的违约，乙方在原协议项下向甲方支付的定金（人民币1,000万元），甲方按照原协议约定不予退还，由甲方予以没收。
第四条 法律适用及争议解决
本协议应受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的争议，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决。由此导致的一切费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费等，全部由败诉方承担。
第五条 生效
本协议经各方签署之日起成立并生效。第六条 其他本协议一式陆（6）份，双方分别各持壹（1）份，其余肆（4）份留存至上市公司，以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。
三、对公司的影响
本次控制权变更事项的终止不会影响公司的正常生产经营和财务运转，不会对公司的持续经营产生不利影响。公司的控股股东、实际控制人仍为周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士，未发生变更。关于终止控制权变更事项给投资者带来的不便，公司深表歉意。公司将持续努力做好生产经营，审慎确定战略发展规划，认真做好规范运作和信息披露，不断提升公司效益和价值，切实维护公司和广大投资者的利益。
四、其他说明
《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息披露均以在上述指定媒体刊登的披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
经各方签字盖章的《解除协议》。
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
2024年2月8日