宝利国际：简式权益变动报告书

江苏宝利国际投资股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏宝利国际投资股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：宝利国际股票代码：300135

信息披露义务人一：周德洪住所及通讯地址：江苏省江阴市云亭街道澄杨路502号

信息披露义务人二：周秀凤住所及通讯地址：江苏省江阴市云亭街道澄杨路502号

股份变动性质：股份减少

签署日期：二零二四年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《

上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏宝利国际投资股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏宝利国际投资股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动在相关协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目

录

第一节 释 义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动的目的和计划 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 16

第六节 其他重大事项 ...... 17

第七节 信息披露义务人声明 ...... 14

第八节 备查文件 ...... 16

第一节 释

义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一） 周德洪基本情况

姓名：周德洪性别：男国籍：中国住所及通讯地址：江苏省江阴市云亭街道澄杨路502号是否取得其他国家或者地区的长期居留权：是

（二） 周秀凤基本情况

姓名：周秀凤性别：女国籍：中国住所及通讯地址：江苏省江阴市云亭街道澄杨路502号是否取得其他国家或者地区的长期居留权：是

（三）信息披露义务人关联关系

周德洪先生与周秀凤女士系夫妻关系，系一致行动人，本次权益变动前双方持有上市公司股权结构如下：

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，除持有宝利国际股份外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的和计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的系向更有实力的投资者转让上市公司控制权，以满足自身资金需求。若本次交易最终完成，公司的控股股东将变更为池州投科，池州市国资委将成为上市公司新的实际控制人。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若后续根据证券市场的整体状况并结合信息披露义务人整体战略或发展需要进行必要的运作导致发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况及权益变动概述

信息披露义务人周德洪先生持有宝利国际股份282,440,928股，占宝利国际扣减后总股本比例为30.85%，其一致行动人周秀凤女士持有宝利国际股份43,567,200股，占宝利国际总股本比例为4.76%。信息披露义务人周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士合计持有宝利国际股份326,008,128股，占宝利国际总股本比例为35.61%。

周德洪先生、周秀凤女士与池州投科于2024年11月18日签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”）。周德洪先生拟将其持有的宝利国际股份164,432,800股（占公司扣减后总股本的17.96%）、周秀凤女士拟将其持有的宝利国际股份43,567,200股（占公司扣减后总股本的4.76%）以转让价格3.60元/股，通过协议转让方式依法转让给池州投科，股份转让总价款为人民币748,800,000.00元。

本次权益变动后，信息披露义务人周德洪先生持有宝利国际股份118,008,128股，占宝利国际扣减后总股本比例为12.89%，周秀凤女士不再持有宝利国际股份。池州投科持有的宝利国际股份数量为208,000,000股，占宝利国际扣减后总股本比例为

22.72%，本次权益变动将会导致上市公司控制权发生变更。

二、本次权益变动情况

说明：本公告披露股权比例精确到小数点后两位，股权比例计算均按四舍五入原则列示，如存在误差均为四舍五入导致，下同。

三、本次权益变动后持股情况

四、《股份转让协议》的主要内容

2024年11月18日，池州投科与周德洪、周秀凤夫妇就本次权益变动涉及的股份转让签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1.协议签署方

甲方1（转让方1）：周德洪

甲方2（转让方2）：周秀凤

乙方（受让方）：池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2.标的股份

（1）甲方、乙方一致同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司208,000,000股股份（占上市公司股份总额的22.57%，以上市公司总股本921,600,000股计算，未扣除回购专用证券账户股数，以下均同）。其中，甲方1将其持有的上市公司164,432,800股股份（占上市公司股份总额的17.84%，简称“标的股份1”）转让给乙方，甲方2将其持有的上市公司43,567,200股股份（占上市公司股份总额的

4.73%，简称“标的股份2”）转让给乙方。本次股份转让前后，甲方、乙方持有的上市公司股份情况如下表：

（2）甲方2持有的标的股份2中的35,560,000股股份已经设定质押。甲方承诺，除前述质押股份外，标的股份应为无限售条件流通股，且符合本协议第4.3条的相关约定。

（3）自本协议签署日起至标的股份交割日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深交所除权规则作相应调整。

3.标的股份的转让价格及转让价款支付

本次标的股份的转让价格为每股3.6元，其中，乙方向甲方1应支付的标的股份1转让价款为591,958,080元（大写：人民币伍亿玖仟壹佰玖拾伍万捌仟零捌拾元整）；乙方向甲方2应支付的标的股份2转让价款为156,841,920元（大写：人民币壹亿伍仟陆佰捌拾肆万壹仟玖佰贰拾元整）。

标的股份转让价款的支付安排如下：

①甲方1的股份质押

本协议生效之日起10个工作日内，甲方1将其持有的标的股份1之外的剩余77,045,760股上市公司股份（占上市公司股份总额的8.36%）质押给乙方并在中证登记公司完成相应的股份质押登记手续，乙方应给予必要的配合。

标的股份全部完成过户登记之日后10个工作日内，乙方同意立即解除甲方1的前述股份质押并配合办理解除质押登记。

②第一笔转让价款支付

本协议生效且在完成本协议第3.2.1条约定的甲方1股份质押登记后5个工作日内，乙方以现金方式向甲方1支付142,297,615元（大写：人民币壹亿肆仟贰佰贰拾玖万柒仟陆佰壹拾伍元），向甲方2支付37,702,385元（大写：人民币叁仟柒佰柒拾万贰仟叁佰捌拾伍元），作为标的股份第一笔转让价款。乙方支付给甲方1的第一笔转让价款用于支付本次交易甲方1应承担的税款，支付给甲方2的第一笔转让价款用于解除标的股份2的质押和本次交易甲方2应承担的税款。

甲方2应在收到乙方支付的第一笔标的股份转让价款后20个工作日内完成标的股份2解除质押的全部手续。

③第二笔转让价款

在完成第3.2.2条标的股份2解除质押后，各方根据本协议第五条的约定向中证登记公司申请标的股份过户登记，标的股份过户登记后5个工作日内，乙方向甲方1支付第二笔转让价款449,660,465元（大写：人民币肆亿肆仟玖佰陆拾陆万零肆佰陆拾伍元），向甲方2支付第二笔转让价款119,139,535元（大写：人民币壹亿壹仟玖佰壹拾叁万玖仟伍佰叁拾伍元）。

④自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如上市公司以累计未分配利润向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额。上市公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由新老股东按持股比例享有。

4.标的股份交割先决条件

甲方、乙方一致同意，标的股份交割以下列先决条件得到满足或由乙方书面豁免（各方共同提交过户登记申请视为先决条件全部满足）为实施前提：

（1）本协议第15.1条约定的协议生效条件均已成就；

（2）甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述和保证在重大方面均合法、真实、有效且不存在误导性，未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响乙方取得上市公司实际控制权的情形；

（3）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等影响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益；

（4）上市公司及其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；

（5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本次交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

5.标的股份过户

（1）本协议第四条所述先决条件均满足后10个工作日内，且甲方已收到第一笔转让价款，各方应根据深交所的相关规定共同向深交所提交标的股份协议转让的确认申请。

（2）标的股份的协议转让获得深交所审核确认之日起20个工作日内，甲方向主管税务机关缴纳本次交易涉及的相关税费，取得完税证明，甲方、乙方共同配合向中证登记公司办理标的股份的过户手续。

6.过渡期安排

（1）过渡期间内，各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行各方应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

（2）过渡期间内，甲方应保持对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何权利限制（上市公司正常业务经营所需的除外）。同时，甲方保证不存在且甲方亦不会签订其他可能导致上市公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

（3）过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，遵守中国法律、上市公司公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定，但不会对上市公司及其子公司和/或受让方利益造成实质性损害的情形除外。

（4）甲方承诺，乙方对上市公司及其子公司享有与甲方同等的知情权。甲方拟对上市公司作出其他的重大决策应提前通知乙方，并取得乙方书面同意后方可实施（但执行本协议签署前上市公司已公告的事项不适用于本条约定），前述重大决策包括但不限于：公开发行股份募集资金；增加、减少或变更公司董事；修改公司章程（因法律、法规等变化而进行修改的除外）；批准、调整或修改任何涉及董事或股东权益的交易条款，包括为其债务提供任何担保、补偿或保证；变更上市公司所投资子公司的股权结构；改变上市公司及子公司主营业务；同意对上市公司作为当事人的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重大影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）；修改应收账款或应付账款的制度，包括但不限于延迟偿还已到期应付账款；对外担保、对外投资；出售、转让、抵押上市公司资产、知识产权或其他价值占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的资产处置；除采购日常生产所需原材料以外的新增单笔或累计金额500万元以上的债务（因银行续贷而新增的除外）、放弃债权、提前偿还债务；股权激励等。

7.公司治理

（1）各方同意，上市公司应自标的股份交割日起30个工作日内完成董事会和监事会的改选，对上市公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整。

（2）各方同意，根据7.1条约定发起董事会改选，改选后的董事会仍由7位董事组成（包括4位非独立董事和3位独立董事）。其中乙方有权提名5位董事候选人（包括3位非独立董事和2位独立董事），甲方1应在改选的相关会议表决中投赞成票；在乙方提名董事当选的前提下，甲方1有权提名2位董事候选人（包括1位非独立董事和1位独立董事），乙方应在上市公司股东会中投赞成票。

董事长、副董事长由乙方提名的董事担任，各方应促使乙方及前述提名的董事在董事会上选举为董事长、副董事长。董事长为上市公司法定代表人。

（3）各方同意，根据7.1条约定对上市公司监事会进行改选，改选后的上市公司监事会由3名监事组成，乙方有权提名2名监事候选人，各方应在改选监事会的相关会议表决中投赞成票，并推动选举乙方提名的监事担任上市公司监事会主席。

（4）各方同意，公司高级管理人员由各方以有利于上市公司发展且保持上市公司经营管理团队、核心技术团队稳定为原则协商确定，由上市公司董事会在其权限范围内予以任命。

（5）各方同意，为了进一步完善上市公司治理结构，保障上市公司经营决策的合理性，各方拟修订《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》等重大制度。

（6）甲方1承诺，在本协议生效当日，出具《不谋求实际控制权承诺函》；同时承诺过渡期内，如甲方1拟以协议转让方式转让其持有的上市公司剩余股份的（无论单独还是合计），应当事先获得乙方同意，且乙方在同等条件下享有优先购买权。

8.业绩承诺及补偿措施

（1）业绩承诺主体：甲方1作为本次股份转让的业绩承诺方，甲方2对甲方1的业绩承诺及其补偿义务承担连带责任。

（2）业绩承诺期：本次股份转让的业绩承诺期为2024年度、2025年度。

（3）业绩承诺数额：甲方1承诺，2024年度、2025年度上市公司经审计的净利润（指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，本协议所述“净利润”如无特别约定，均为相同口径）之和累计不低于2,000万元（下称“承诺净利润”）。

上述净利润数据以业绩承诺期满后乙方认可的、上市公司股东大会决议聘用的具有证券期货业务资格的会计师事务所专项审计结果为准。

（4）业绩补偿措施

①乙方承诺，在业绩承诺期内，保持上市公司核心团队的基本稳定（员工自行离职或因员工违法违规被解除劳动合同的除外），在此基础上，甲方1承诺，若上市公司2024年度、2025年度实现的累计净利润数（以下简称“实际净利润数”）低于本协议9.3条约定的承诺净利润的，甲方1应以现金方式补偿给乙方，具体补偿金额如下：

甲方1业绩补偿金额=（承诺净利润–业绩承诺期内实际净利润）*22.57%（即乙方通过本次交易取得的上市公司股份比例）。

各方同意，虽有上述约定，甲方业绩补偿金额的上限为2,000万元。

②若触发前款约定的业绩补偿事项，乙方应在上市公司2025年度报告披露后，以书面方式通知甲方1履行业绩补偿义务，甲方1应于收到书面通知后的10个工作日内完成业绩补偿事项。如甲方1逾期支付业绩补偿的，逾期未付部分应每逾期一日按照中国人民银行公布的同期一年期LPR的2倍计息，至甲方1足额支付现金补偿及逾期利息之日止。

（5）若甲方1未能按照上述第9.4条之约定按期向乙方足额支付业绩补偿金额及逾期利息（如有），则乙方有权要求甲方1处置其届时所持有的上市公司股份及/或其他财产以获得业绩补偿金额，且甲方1应当按照乙方的要求处置该等财产并以处置所得向乙方补足其尚未支付的业绩补偿金额。同时，乙方有权要求甲方2对甲方1的业绩承诺及其补偿义务承担连带责任。

甲方1进一步承诺，为保证其于第9.4条、9.5条项下义务能够得到充分履行：

（1）业绩承诺期内，未经乙方同意，甲方1不得以转让、新增质押等任何方式主动处置股份（二级市场被动减持或因生效法律文书导致的被动处置情况除外）导致其所持上市公司股份比例低于3%；（2）在2025年上半年结束后二十（20）个工作日内，各方应对业绩考核期内的业绩基准实现情况进行整体的评估，若经评估上市公司已出现或预计将出现未能达成承诺净利润之情形，则乙方有权要求甲方1将其届时于

上市公司所持有的一定数量的流通股股份（具体的股份数量由乙方根据经评估的甲方1需承担或预计将需承担的业绩补偿金额确定）质押予乙方。

9.协议的生效条件、变更、解除和终止

（1）本协议自甲方签字、乙方盖章及乙方执行事务合伙人盖章之日起成立，并于以下条件全部满足之日生效：

①本次转让已取得有权国资监管部门审批或无异议；

②本次转让通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如适用）。

（2）乙方有义务于本协议生效当天告知甲方本协议已生效。在本协议签署后，各方应尽力配合或促使各生效条件在协议签署后尽快得到全部满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。若各生效条件未能在本协议签署之日起90个工作日内得到全部满足的，本协议任何一方均有权单方解除本协议。

（3）本协议因下列原因终止或解除：

①本协议履行完毕；

②各方确认，若本协议生效后6个月内，本次交易非因各方原因无法完成标的股份交割的，任何一方均有权要求解除协议，届时甲方应返还已收到股份转让价款连同活期存款利息（如需），乙方在收到前述返还款项后应无条件配合办理甲方1质押股份的解除质押手续（如需）。但若因一方原因导致无法完成标的股份交割的，该方应按照本协议第13条的约定承担相应的违约责任；

③因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后终止；

④本协议各方协商一致终止本协议；

⑤本协议约定的一方有权解除本协议的情形；

⑥本协议约定的其他终止或解除情形。

五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制 或委托的法人或者其他组织的相关情况

信息披露义务人不是上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织。

六、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制截至本报告书签署日，周德洪先生拟转让的上市公司164,432,800股股份为无限售流通股；周秀凤女士拟转让的上市公司43,567,200股股份中的35,560,000股股份已经设定质押（详见《关于股东部分股权解除质押及再质押的公告》（公告编号：

2023-028）），其余8,007,200股股份为无限售流通股，根据《股份转让协议》的相关约定，周秀凤的质押股份将在股份交割前完成解除质押。除上述质押外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他抵押、质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

七、信息披露义务人关于本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明。

截至本报告书签署日，信息披露义务人关于本次权益变动不存在上述情形。

八、关于本次权益变动的其他相关情况

本次协议转让须取得池州市国资委的批准、本次交易涉及的经营者集中通过反垄断局的批准或同意或出具不予进一步审查决定、经深交所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，本报告书签署日起前六个月内，除本报告书第四节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、受让方的主体资格、诚信情况及受让意图

（一）受让方的主体资格

池州投科已于2024年10月25日在中国证券投资基金业协会备案，信息披露义务人为股权投资基金，基金编号为SAPQ35。其基金管理人为深圳中科先进产业私募股权基金管理有限公司，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1064749。

池州投科为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定的应当解散的情形。

池州投科及其实际控制人池州市国资委不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。

（二）受让方的诚信情况

池州投科及其实际控制人池州市国资委最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（三）受让方的受让意图

基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，池州投科及其实际控制人池州市国资委通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，池州投科及其实际控制人池州市国资委将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

（四）信息披露义务人及其关联方对公司的负债等情况

截至本报告披露之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿的对公司的负债；公司不存在为信息披露义务人及其关联方的负债提供担保的情形；信息披露义务人及其关联方亦不存在损害公司利益的其他情形。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：周德洪

日期：2024年11月20日

第七节

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：周秀凤

日期：2024年11月20日

第八节

备查文件

一、 备查文件目录

1、 信息披露义务人的身份证复印件

2、 《股份转让协议》

3、 信息披露义务人声明

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《江苏宝利国际投资股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人名称（签章）： 周德洪

日期：2024年11月20日

（本页无正文，为《江苏宝利国际投资股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人名称（签章）：周秀凤

日期：2024年11月20日