宝利国际：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中银国际证券股份有限公司

关于

江苏宝利国际投资股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二四年十一月

声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中银国际证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

序 言 ...... 5

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人的核查 ...... 6

三、对权益变动决定及目的的核查 ...... 14

四、对权益变动方式的核查 ...... 15

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 24

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 25

七、对上市公司的影响分析的核查 ...... 27

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 32

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 33

十、对信息披露义务人的财务资料的核查 ...... 33

十一、其他重大事项 ...... 34

十二、财务顾问意见 ...... 35

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

序 言本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有宝利国际的股份或其表决权。本次权益变动完成后，上市公司控制权将发生变化，上市公司的控股股东将由周德洪变更为信息披露义务人，上市公司的实际控制人将由周德洪、周秀凤夫妇变更为池州市国资委。

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，池州投科作为本次收购的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务，本财务顾问接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人为池州投科，其基本情况如下：

信息披露义务人已于2024年10月25日在中国证券投资基金业协会备案，

信息披露义务人为股权投资基金，基金编号为SAPQ35。其基金管理人为深圳中科先进产业私募股权基金管理有限公司，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1064749。

（二）对信息披露义务人的相关产权及控制关系的核查

1、对信息披露义务人的股权结构的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

2、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况的核查信息披露义务人池州投科为有限合伙企业，其三名合伙人分别为池州产发、东岚集团、中科先进。其中，池州产发为有限合伙人，出资比例为99.8550%。根据池州投科合伙协议的约定：投资决策委员会为池州投科的投资决策机构，负责对与投资业务有关的重大事项进行审议并作出决策。投资决策委员会成员为3名，由有限合伙人池州产发委派2名委员，普通合伙人中科先进委派1名委员。合伙企业任何投资项目之投资和退出决定以及投资项目股东会审议决策事项须经投资决策委员会三分之二以上（含本数）成员同意方可通过。因此池州产发可以通过控制投资决策委员会实现对池州投科的控制。综上，池州产发能够实际控制池州投科，池州产发穿透后的实际控制人为池州市国资委。综上所述，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为池州产发，

信息披露义务人的实际控制人为池州市国资委。信息披露义务人的控股股东基本情况如下：

信息披露义务人的实际控制人池州市国资委是根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的国家行政机关。统一社会信用代码为11341800662904607Y，注册地址为池州市池阳路29号。综上，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为池州产发，信息披露义务人的实际控制人为池州市国资委。

3、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查

（1）对信息披露义务人控制的核心企业情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在控制其他企业的情形。

（2）对信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东池州产发控制的核心企业情况如下：

截至本核查意见签署日，池州产发的控股股东池州新兴控制的核心企业情况如下：

（3）对信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人池州市国资委控制的核心企业情况如下：

（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查

池州投科系2024年9月24日新设立的主体，尚无实际业务经营，无近三年

财务数据。

池州投科的控股股东池州产发是池州市国资委下属综合性市属投资企业池州投控的下设平台企业，开展投资管理、实业投资、资产管理等业务。池州产发收入主要来源于股权投资，其最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

（四）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的核查

信息披露义务人池州投科成立于2024年9月24日，成立时间未满五年。经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人池州投科主要负责人的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为：上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人关于持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

除上述情况外，截至本核查意见签署之日，池州投科及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况如下：

除上述情况外，截至本核查意见签署之日，池州投科及其控股股东、实际控制人未在境内、境外直接或间接持股超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司等金融机构。

（七）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的核查

经核查，信息披露义务人池州投科成立于2024年9月24日，成立时间未满两年。截至本核查意见签署日，信息披露义务人自成立以来控股股东和实际控制人均未发生过变更，分别为池州产发和池州市国资委。

三、对权益变动决定及目的的核查

（一）对权益变动的目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

“基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，除本次交易方案所涉及的协议转让外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，信息披露义务人将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。本财务顾问认为：除本次权益变动外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

（三）对本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序的核查

经核查，本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序如下：

1、本次权益变动已履行的决策及报批程序

2024年11月14日，池州产发召开经理办公会，审议并通过了本次交易方

案。

2024年11月18日，池州投科召开投资决策委员会，审议通过了本次交易方案。

2、本次权益变动尚需履行的决策及报批程序

（1）本次交易取得池州市国资委的批准；

（2）本次交易涉及的经营者集中通过反垄断局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；

（3）通过深交所就本次权益变动的合规性审核；

（4）池州投科收购周德洪、周秀凤夫妇所持有的宝利国际22.72%股份完成；

（5）中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

四、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

经核查，本次权益变动前，池州投科未持有宝利国际的股份。

本次权益变动后，池州投科将直接持有宝利国际208,000,000股股票，占宝利国际扣减后总股本的22.72%。

本次权益变动前后，周德洪、周秀凤夫妇和池州投科持有上市公司股份的变化情况具体如下：

综上，本次权益变动后，池州投科取得上市公司的控制权，上市公司的实际控制人变更为池州市国资委。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的方式符合法律法

规的规定，权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东，池州市国资委成为上市公司的实际控制人。

（二）对池州投科与周德洪、周秀凤夫妇签署的《股份转让协议》有关情况的核查2024年11月18日，池州投科与周德洪、周秀凤夫妇就本次权益变动涉及的股份转让签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1.协议签署方

甲方1（转让方1）：周德洪甲方2（转让方2）：周秀凤乙方（受让方）：池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2.标的股份

（1）甲方、乙方一致同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司208,000,000股股份（占上市公司股份总额的22.57%，以上市公司总股本921,600,000股计算，未扣除回购专用证券账户股数，以下均同）。其中，甲方1将其持有的上市公司164,432,800股股份（占上市公司股份总额的17.84%，简称“标的股份1”）转让给乙方，甲方2将其持有的上市公司43,567,200股股份（占上市公司股份总额的4.73%，简称“标的股份2”）转让给乙方。本次股份转让前后，甲方、乙方持有的上市公司股份情况如下表：

（2）甲方2持有的标的股份2中的35,560,000股股份已经设定质押。甲方承诺，除前述质押股份外，标的股份应为无限售条件流通股，且符合本协议第4.3条的相关约定。

（3）自本协议签署日起至标的股份交割日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深交所除权规则作相应调整。

3.标的股份的转让价格及转让价款支付

本次标的股份的转让价格为每股3.6元，其中，乙方向甲方1应支付的标的股份1转让价款为591,958,080元（大写：人民币伍亿玖仟壹佰玖拾伍万捌仟零捌拾元整）；乙方向甲方2应支付的标的股份2转让价款为156,841,920元（大写：人民币壹亿伍仟陆佰捌拾肆万壹仟玖佰贰拾元整）。

标的股份转让价款的支付安排如下：

①甲方1的股份质押

本协议生效之日起10个工作日内，甲方1将其持有的标的股份1之外的剩余77,045,760股上市公司股份（占上市公司股份总额的8.36%）质押给乙方并在中证登记公司完成相应的股份质押登记手续，乙方应给予必要的配合。

标的股份全部完成过户登记之日后10个工作日内，乙方同意立即解除甲方1的前述股份质押并配合办理解除质押登记。

②第一笔转让价款支付

本协议生效且在完成本协议第3.2.1条约定的甲方1股份质押登记后5个工作日内，乙方以现金方式向甲方1支付142,297,615元（大写：人民币壹亿肆仟贰佰贰拾玖万柒仟陆佰壹拾伍元），向甲方2支付37,702,385元（大写：人民币叁仟柒佰柒拾万贰仟叁佰捌拾伍元），作为标的股份第一笔转让价款。乙方支付给甲方1的第一笔转让价款用于支付本次交易甲方1应承担的税款，支付给甲方2的第一笔转让价款用于解除标的股份2的质押和本次交易甲方2应承担的税款。

甲方2应在收到乙方支付的第一笔标的股份转让价款后20个工作日内完成标的股份2解除质押的全部手续。

③第二笔转让价款

在完成第3.2.2条标的股份2解除质押后，各方根据本协议第五条的约定向中证登记公司申请标的股份过户登记，标的股份过户登记后5个工作日内，乙方向甲方1支付第二笔转让价款449,660,465元（大写：人民币肆亿肆仟玖佰陆拾陆万零肆佰陆拾伍元），向甲方2支付第二笔转让价款119,139,535元（大写：

人民币壹亿壹仟玖佰壹拾叁万玖仟伍佰叁拾伍元）。

④自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如上市公司以累计未分配利润向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额。上市公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由新老股东按持股比例享有。

4.标的股份交割先决条件

甲方、乙方一致同意，标的股份交割以下列先决条件得到满足或由乙方书面豁免（各方共同提交过户登记申请视为先决条件全部满足）为实施前提：

（1）本协议第15.1条约定的协议生效条件均已成就；

（2）甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述和保证在重大方面均合法、真实、有效且不存在误导性，未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响乙方取得上市公司实际控制权的情形；

（3）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等影响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益；

（4）上市公司及其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；

（5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本次交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

5.标的股份过户

（1）本协议第四条所述先决条件均满足后10个工作日内，且甲方已收到第一笔转让价款，各方应根据深交所的相关规定共同向深交所提交标的股份协议转

让的确认申请。

（2）标的股份的协议转让获得深交所审核确认之日起20个工作日内，甲方向主管税务机关缴纳本次交易涉及的相关税费，取得完税证明，甲方、乙方共同配合向中证登记公司办理标的股份的过户手续。

6.过渡期安排

（1）过渡期间内，各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行各方应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

（2）过渡期间内，甲方应保持对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何权利限制（上市公司正常业务经营所需的除外）。同时，甲方保证不存在且甲方亦不会签订其他可能导致上市公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

（3）过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，遵守中国法律、上市公司公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定，但不会对上市公司及其子公司和/或受让方利益造成实质性损害的情形除外。

（4）甲方承诺，乙方对上市公司及其子公司享有与甲方同等的知情权。甲方拟对上市公司作出其他的重大决策应提前通知乙方，并取得乙方书面同意后方可实施（但执行本协议签署前上市公司已公告的事项不适用于本条约定），前述重大决策包括但不限于：公开发行股份募集资金；增加、减少或变更公司董事；修改公司章程（因法律、法规等变化而进行修改的除外）；批准、调整或修改任何涉及董事或股东权益的交易条款，包括为其债务提供任何担保、补偿或保证；变更上市公司所投资子公司的股权结构；改变上市公司及子公司主营业务；同意对上市公司作为当事人的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重大影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）；修改应收账款或应付账款的制度，包括但不限于延迟偿还已到期应付账款；对外担保、对外投资；出售、转让、抵押上市公司资产、知识产权或其他价值占上市公司最近一期经审计净资

产5%以上的资产处置；除采购日常生产所需原材料以外的新增单笔或累计金额500万元以上的债务（因银行续贷而新增的除外）、放弃债权、提前偿还债务；股权激励等。

7.公司治理

（1）各方同意，上市公司应自标的股份交割日起30个工作日内完成董事会和监事会的改选，对上市公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整。

（2）各方同意，根据7.1条约定发起董事会改选，改选后的董事会仍由7位董事组成（包括4位非独立董事和3位独立董事）。其中乙方有权提名5位董事候选人（包括3位非独立董事和2位独立董事），甲方1应在改选的相关会议表决中投赞成票；在乙方提名董事当选的前提下，甲方1有权提名2位董事候选人（包括1位非独立董事和1位独立董事），乙方应在上市公司股东会中投赞成票。

董事长、副董事长由乙方提名的董事担任，各方应促使乙方及前述提名的董事在董事会上选举为董事长、副董事长。董事长为上市公司法定代表人。

（3）各方同意，根据7.1条约定对上市公司监事会进行改选，改选后的上市公司监事会由3名监事组成，乙方有权提名2名监事候选人，各方应在改选监事会的相关会议表决中投赞成票，并推动选举乙方提名的监事担任上市公司监事会主席。

（4）各方同意，公司高级管理人员由各方以有利于上市公司发展且保持上市公司经营管理团队、核心技术团队稳定为原则协商确定，由上市公司董事会在其权限范围内予以任命。

（5）各方同意，为了进一步完善上市公司治理结构，保障上市公司经营决策的合理性，各方拟修订《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》等重大制度。

（6）甲方1承诺，在本协议生效当日，出具《不谋求实际控制权承诺函》；同时承诺过渡期内，如甲方1拟以协议转让方式转让其持有的上市公司剩余股份的（无论单独还是合计），应当事先获得乙方同意，且乙方在同等条件下享有优

先购买权。

8.业绩承诺及补偿措施

（1）业绩承诺主体：甲方1作为本次股份转让的业绩承诺方，甲方2对甲方1的业绩承诺及其补偿义务承担连带责任。

（2）业绩承诺期：本次股份转让的业绩承诺期为2024年度、2025年度。

（3）业绩承诺数额：甲方1承诺，2024年度、2025年度上市公司经审计的净利润（指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，本协议所述“净利润”如无特别约定，均为相同口径）之和累计不低于2,000万元（下称“承诺净利润”）。

上述净利润数据以业绩承诺期满后乙方认可的、上市公司股东大会决议聘用的具有证券期货业务资格的会计师事务所专项审计结果为准。

（4）业绩补偿措施

①乙方承诺，在业绩承诺期内，保持上市公司核心团队的基本稳定（员工自行离职或因员工违法违规被解除劳动合同的除外），在此基础上，甲方1承诺，若上市公司2024年度、2025年度实现的累计净利润数（以下简称“实际净利润数”）低于本协议9.3条约定的承诺净利润的，甲方1应以现金方式补偿给乙方，具体补偿金额如下：

甲方1业绩补偿金额=（承诺净利润–业绩承诺期内实际净利润）*22.57%（即乙方通过本次交易取得的上市公司股份比例）。

各方同意，虽有上述约定，甲方业绩补偿金额的上限为2,000万元。

②若触发前款约定的业绩补偿事项，乙方应在上市公司2025年度报告披露后，以书面方式通知甲方1履行业绩补偿义务，甲方1应于收到书面通知后的10个工作日内完成业绩补偿事项。如甲方1逾期支付业绩补偿的，逾期未付部分应每逾期一日按照中国人民银行公布的同期一年期LPR的2倍计息，至甲方1足额支付现金补偿及逾期利息之日止。

（5）若甲方1未能按照上述第9.4条之约定按期向乙方足额支付业绩补偿

金额及逾期利息（如有），则乙方有权要求甲方1处置其届时所持有的上市公司股份及/或其他财产以获得业绩补偿金额，且甲方1应当按照乙方的要求处置该等财产并以处置所得向乙方补足其尚未支付的业绩补偿金额。同时，乙方有权要求甲方2对甲方1的业绩承诺及其补偿义务承担连带责任。

甲方1进一步承诺，为保证其于第9.4条、9.5条项下义务能够得到充分履行：（1）业绩承诺期内，未经乙方同意，甲方1不得以转让、新增质押等任何方式主动处置股份（二级市场被动减持或因生效法律文书导致的被动处置情况除外）导致其所持上市公司股份比例低于3%；（2）在2025年上半年结束后二十

（20）个工作日内，各方应对业绩考核期内的业绩基准实现情况进行整体的评估，若经评估上市公司已出现或预计将出现未能达成承诺净利润之情形，则乙方有权要求甲方1将其届时于上市公司所持有的一定数量的流通股股份（具体的股份数量由乙方根据经评估的甲方1需承担或预计将需承担的业绩补偿金额确定）质押予乙方。

9.协议的生效条件、变更、解除和终止

（1）本协议自甲方签字、乙方盖章及乙方执行事务合伙人盖章之日起成立，并于以下条件全部满足之日生效：

①本次转让已取得有权国资监管部门审批或无异议；

②本次转让通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如适用）。

（2）乙方有义务于本协议生效当天告知甲方本协议已生效。在本协议签署后，各方应尽力配合或促使各生效条件在协议签署后尽快得到全部满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。若各生效条件未能在本协议签署之日起90个工作日内得到全部满足的，本协议任何一方均有权单方解除本协议。

（3）本协议因下列原因终止或解除：

①本协议履行完毕；

②各方确认，若本协议生效后6个月内，本次交易非因各方原因无法完成标的股份交割的，任何一方均有权要求解除协议，届时甲方应返还已收到股份转让价款连同活期存款利息（如需），乙方在收到前述返还款项后应无条件配合办理甲方1质押股份的解除质押手续（如需）。但若因一方原因导致无法完成标的股份交割的，该方应按照本协议第13条的约定承担相应的违约责任；

③因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后终止；

④本协议各方协商一致终止本协议；

⑤本协议约定的一方有权解除本协议的情形；

⑥本协议约定的其他终止或解除情形。

（三）对周德洪先生拟出具《不谋求实际控制权承诺函》的核查

周德洪先生拟于《股份转让协议》生效当日出具《不谋求实际控制权承诺函》，就不谋求上市公司控制权等事宜承诺如下：

“自本承诺函生效之日起至承诺人不再持有江苏宝利国际投资股份有限公司（股票代码：300135，简称“上市公司”）股份或池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再具有上市公司控股股东地位（孰早）期间，除池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）事先书面同意外，承诺人不得以任何方式直接或间接地增持上市公司股份（因上市公司减资等导致的被动增持情况除外），不得利用持股地位或影响力干预或影响池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）对上市公司的控制权以及上市公司及其子公司的正常生产经营活动（承诺人提名的董事正常履行董事职责的除外），不得以委托、协议、达成一致行动、违反协议约定等任何方式扩大或恢复其在上市公司的持股比例或表决权比例，亦不得与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的控制权。

承诺人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司及池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）造成的损失。

本承诺函自《江苏宝利国际投资股份有限公司股份转让协议》约定的标的股份全部办理完毕过户登记之日起生效，至承诺人不再持上市公司股份或池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再具有上市公司控股股东地位之日（孰早）终止。

如中国证监会或证券交易所对本人不谋求控制权事项作出其他进一步的规定，承诺人将无条件遵守相关规定，并根据中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺。”

（四）相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟受让的周德洪持有的上市公司164,432,800股股份为无限售流通股；拟受让的周秀凤持有的上市公司43,567,200股股份中的35,560,000股股份已经设定质押，其余8,007,200股股份为无限售流通股，根据《股份转让协议》的相关约定，周秀凤的质押股份将在股份交割前完成解除质押。

除上述限售状态外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他抵押、质押、司法冻结等权利受到限制的情形。本次股份转让不存在附加特殊条件或补充协议，信息披露义务人未就本次权益变动所涉及的上市公司股份做其他安排。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

本次权益变动中，信息披露义务人拟以3.60元/股，合计748,800,000元的价格受让周德洪先生持有的宝利国际164,432,800股股票、周秀凤女士持有的宝利国际43,567,200股股票，占上市公司扣减后总股本的22.72%。

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：池州投科本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；

池州投科的收购资金不存在直接或间接来源于宝利国际及其关联方的情形；池州投科不存在直接或间接接受宝利国际及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与宝利国际进行资产置换或其他方式获取资金的

情形；

池州投科不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。池州投科本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，目前正在与多家银行洽谈并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

根据《股份转让协议》，本次交易对上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员的组成作出了相关调整计划的约定：

1、董事会

上市公司改选后的董事会仍由7位董事组成（包括4位非独立董事和3位独立董事）。其中信息披露义务人有权提名5位董事候选人（包括3位非独立董事和2位独立董事），转让方周德洪应在改选的相关会议表决中投赞成票；在信息披露义务人提名董事当选的前提下，转让方周德洪有权提名2位董事候选人（包括1位非独立董事和1位独立董事），信息披露义务人应在上市公司股东会中投赞成票。董事长、副董事长由信息披露义务人提名的董事担任，各方应促使信息披露义务人及前述提名的董事在董事会上选举为董事长、副董事长。董事长为上市公司法定代表人。

2、监事会

改选后的上市公司监事会由3名监事组成，信息披露义务人有权提名2名监事候选人，各方应在改选监事会的相关会议表决中投赞成票，并推动选举信息披露义务人提名的监事担任上市公司监事会主席。

3、高级管理人员

各方同意，上市公司高级管理人员由各方以有利于上市公司发展且保持上市公司经营管理团队、核心技术团队稳定为原则协商确定，由上市公司董事会在其股份转让协议权限范围内予以任命。

除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，如根据实际情况还需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划做出调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署之日，除本核查意见提及的事项以外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。

七、对上市公司的影响分析的核查

（一）对上市公司独立性的影响的核查

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独立、资产完整、业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为了保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东作出承诺如下：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度的独立性。

2、保证上市公司银行账户独立，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产完整

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

信息披露义务人的实际控制人已就保持上市公司的独立性，保护上市公司其

他股东尤其是中小股东的合法权益出具如下承诺：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在池州市国资委控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在池州市国资委控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在池州市国资委控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于池州市国资委控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度的独立性。

2、保证上市公司银行账户独立，不与池州市国资委控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与池州市国资委控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产完整

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若池州市国资委控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

（二）对上市公司同业竞争的影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人池州投科尚无实际经营；池州投科的控股股东池州产发系池州市国资委下属综合性市属投资企业池州投控的下设平台企业，开展投资管理、实业投资、资产管理等业务。池州投科的实际控制人池州市国资委是根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的国家行政机关，未经营业务。

宝利国际主营业务包括改性沥青的研发、生产、销售以及通用航空、融资租赁等。主营业务与信息披露义务人均存在明显差别。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东和实际控制人与宝利国际均不存在同业竞争。

为避免未来与上市公司之间可能产生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东作出如下承诺：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

信息披露义务人的实际控制人已就规范和解决同业竞争问题作出承诺如下：

“1、池州市国资委控制的其他企业将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使池州市国资委控制的其他企

业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如池州市国资委控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，池州市国资委将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

3、上述承诺于池州市国资委对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因池州市国资委未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，池州市国资委将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（三）对上市公司关联交易的影响的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。

为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其控股股东已作出承诺如下：

“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

信息披露义务人的实际控制人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“1、池州市国资委不会利用实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予池州市国资委控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

2、池州市国资委控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，池州市国资委控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

3、上述承诺于池州市国资委对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因池州市国资委未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，池州市国资委将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性及持续发展造成不利影响。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司之间的交易的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易的情形。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关

安排的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

（四）对其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人的财务资料的核查

《准则16号》规定“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。

如截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”

信息披露义务人系2024年9月24日新设立的主体，尚无实际业务经营，无近三年财务数据。池州投科的控股股东池州产发设立于2013年3月7日，系池州市国资委下属综合性市属投资企业池州投控的下设平台企业，开展投资管理、实业投资、资产管理等业务。

经查阅池州产发2021年至2023年的审计报告，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中准确披露了其控股方的财务状况。

十一、其他重大事项

1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

3、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

4、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

5、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在其他需要关注的重要事项。

十二、财务顾问意见

中银证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（以下无正文）

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

周 冰

财务顾问主办人：

闻浩然 袁 婧

中银国际证券股份有限公司

2024年11月20日