信维通信：关于收购股权暨关联交易的公告

证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2023-021

深圳市信维通信股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告

特别提示：

1、深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”）拟以自有资金收购维仕科技有限公司（以下简称“维仕科技”或“标的公司）”的

96.8421%股权，收购完成后，维仕科技将纳入公司合并报表范围。

2、本次交易构成关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

4、本次交易存在商誉减值、业绩承诺无法实现、交易审批等风险，具体内容详见本公告“第九条、交易存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为抓住人工智能、智能汽车时代的声学业务机会，满足声音作为AI时代语音控制入口所带来的产品需求，进一步完善公司在关键电子元器件的产业布局，提升公司为客户提供从天线、无线充电等射频器件到扬声器、受话器等音频模组的综合产品方案解决能力，公司于2023年8月16日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，拟以自有资金99,019.74万元收购江苏荣声企业管理有限公司等10位股东合计持有的维仕科技96.8421%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，维仕科技将纳入公司合并报表范围。

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字

[2023]0699号），维仕科技于评估基准日2023年6月30日股东全部权益价值评估值为人民币102,493.00万元。经各方友好协商，最终确定本次购买维仕科技96.8421%股权的交易价格为99,019.74万元。本次交易对手方中，彭浩先生及解佑军先生为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购股权的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。公司第五届董事会第五次会议审议相关事项时，关联董事彭浩先生已回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、交易对手方的基本情况

（一）非关联方

1、江苏荣声企业管理有限公司

（1）基本情况

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：常州市金坛区幸福新村23-11号法人代表：李金荣注册资本：8000万元人民币统一社会信用代码：91320413MA272QG436经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：肇恒艺持股76.9231%；李金荣持股23.0769%。

（2）关联关系：该交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（3）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，该交易对手方不属于失信被执行人。

2、湖南领兴科技有限公司

（1）基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：湖南省益阳市康复南路30号益阳奥林匹克公园体育馆102室法人代表：熊冉注册资本：200万元人民币统一社会信用代码：91430900MA4TCG6R9G经营范围：应用软件开发;文化产品研发;电子产品研发;计算机软硬件销售;计算机网络工程施工、设计;图文设计;计算机技术咨询;互联网广告服务;影视节目制作;摄影扩印服务;影视策划;影视文化项目的开发;电脑图文设计;摄影摄像服务;影视剪辑服务;影视场景设计、制作;设计、制作、代理、发布国内广告;文化活动的策划;庆典策划服务、展览展示服务;礼仪服务;企业形象策划;网站设计制作;音频视频工程技术维护。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：湖南搏一体育文化发展有限公司持股100%。

（2）关联关系：该交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（3）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，该交易对手方不属于失信被执行人。

3、肇恒艺

身份证号码：230102197810******

住所：哈尔滨市南岗区******

关联关系：该交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，该交易对手方不属于失信被执行人。

4、李金荣

身份证号码：230105196412******

住所：哈尔滨市南岗区******

关联关系：该交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，该交易对手方不属于失信被执行人。

5、宫殿海

身份证号码：210225197401******

住所：北京市朝阳区******

关联关系：该交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，该交易对手方不属于失信被执行人。

6、王艳霞

身份证号码：610402196803******

住所：咸阳市秦都区******

关联关系：该交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，该交易对手方不属于失信被执行人。

7、伍艺

身份证号码：430102198401******

住所：长沙市雨花区******

关联关系：该交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，该交易对手方不属于失信被执行人。

8、彭霜

身份证号码：412901197510******住所：海口市琼山区******关联关系：该交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，该交易对手方不属于失信被执行人。

（二）关联方

1、彭浩

身份证号码：610402196706******住所：深圳市南山区******关联关系：彭浩先生为公司董事长、总经理。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，该交易对手方不属于失信被执行人。

2、解佑军

身份证号码：610402197811******住所：深圳市福田区******关联关系：解佑军先生为公司董事长、总经理的关联人。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，该交易对手方不属于失信被执行人。

三、交易标的情况

（一）基本情况

公司名称：维仕科技有限公司统一社会信用代码：91440300093924615R成立日期：2014年3月19日注册地址：益阳高新区东部产业园标准化厂房K1栋法定代表人：解佑军注册资本：20,037.220842万元人民币

经营范围：电声器件及零件制造;声学元器件、微机电产品、高精度电子产品模具、电子产品、自动化生产设备、电声组件、音箱的技术开发、技术咨询与销售;货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股权结构

2014年3月19日，维仕科技由股东肇恒艺出资成立，注册资本为人民币500万元。标的公司最近一次权益变动于2022年8月26日，由湖南领兴科技有限公司、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、彭浩、伍艺、宫殿海、王艳霞、彭霜等7位股东以投后9.5亿元的估值对标的公司进行增资，增资后的注册资本为20,037.22084万元。

经过历次增资及股权转让后，截至评估基准日维仕科技股权结构如下：

本次股权转让完成后, 维仕科技股权结构为：

（三）经营业务及模式

维仕科技成立于2014年，是一家以声学技术为核心，在移动终端、消费电子、智能家居、物联网等领域提供一站式声学解决方案的高新技术企业，主要从事消费电子扬声器、受话器、扬声器模组及音射频模组等产品的生产。经过多年发展，维仕科技已拥有经验成熟的团队，在产品研发、生产、质量管控、营销方面均具备较强的优势，凭借其快速的需求响应、产品导入和生产组织能力，优质的售后服务，现已与三星、华为、京东方、闻泰、华勤等全球主要一线消费电子品牌厂商建立长期稳定的合作伙伴关系。

本次交易完成后，维仕科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（四）标的公司权属、担保及财务资助等情况

本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。维仕科技章程或其他文件不存在法律规定之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，维仕科技产权权属清晰，不存在为他人提供担保、财务资助等情形，亦不属于失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。

（五）主要财务指标（经审计）

单位：万元

注：上述财务数据已经天健会计师事务所湖南分所进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健湘审〔2023〕1334 号、天健湘审〔2023〕1332 号）。

四、关联交易评估情况及定价政策、定价依据

公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，根据其所出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2023] 0699号），维仕科技于评估基准日2023年6月30日的股

东全部权益价值评估值为人民币102,493.00万元。经各方友好协商，最终确定本次交易的价格为99,019.74万元。具体评估情况如下：

1、评估机构名称：北京坤元至诚资产评估有限公司；

2、评估基准日：2023年6月30日；

3、评估方法：收益法、市场法；

4、评估结论：

（1）收益法评估结果

经采用收益法评估，截至评估基准日，维仕科技有限公司的股东全部权益评估值为102,493.00万元，较母公司所有者权益评估增减变动额为79,931.08万元，增减变动幅度为354.27%；较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值评估增减变动额为81,689.08万元，增减变动幅度为392.66%。

（2）市场法评估结果

经采用市场法评估，截至评估基准日，维仕科技有限公司的股东全部权益评估值为101,883.00万元，较母公司所有者权益评估增减变动额为79,321.08万元，增减变动幅度为351.57%；较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值评估增减变动额为81,079.08万元，增减变动幅度为389.73%。

（3）评估结果分析及最终评估结论

上述两种评估方法的评估结果相差610.00万元。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。

其中，企业价值评估中的市场法（上市公司比较法），是指将评估对象与可比公司进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法（上市公司比较法）间接反映评估对象价值，因此需要获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值。在采用市场法评估过程中，需要注意证券市场对应的可比上市公司涉及的股价交易市场价格受交易当时宏观市场环境、经济政策及有关题材信息等各项外部因素的影响较大；另一方面选取的可比案例与被评估单位存在的差异无法全部量化并通过修正来消除，且市场法更侧重于从整体资本市场的表现和未来的预期评定企业的价值，而现行资本市场的不确定因素较多。这些因素致使资产评估专业人员将市场法（上市公司比较法）评估结果作为评估对象结论时更为谨慎对待。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合考虑评估企业股东全部权益价值。收益法是直接反映企业获利能力的评估方法，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源及各项要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。考虑到被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。综上，收益法的评估结果反映了被评估单位的综合获利能力，较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，因此选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即维仕科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为102,493.00万元。本次交易定价以2023年6月30日为基准日股东全部权益价值评估值作为参考依据，经交易各方协商一致后确定，定价公允、合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

五、协议的主要内容

（一）《深圳市信维通信股份有限公司与维仕科技有限公司股东之支付现金购买资产协议》

1、协议签署方

甲方：深圳市信维通信股份有限公司

乙方1：江苏荣声企业管理有限公司

乙方2：解佑军

乙方3：肇恒艺

乙方4：湖南领兴科技有限公司

乙方5：李金荣

乙方6：彭浩

乙方7：伍艺

乙方8：宫殿海

乙方9：王艳霞

乙方10：彭霜（以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，乙方1至乙方10合称“乙方”）

2、交易方案

（1）标的资产的交易价格

根据《资产评估报告》，截至2023年6月30日，标的公司股东全部权益的评估值为102,493.00万元。经协商，各方一致同意甲方收购乙方所持有标的公司96.8421%股权（简称“标的资产”）的交易价格为 99,019.74万元，全部以现金支付。

（2）支付方式

① 第一期交易对价：

自协议签署日起20个工作日内，甲方按如下方式向乙方各方支付对价：

② 第二期交易对价：

在甲方认可的已备案从事证券服务业务的会计师事务所出具标的公司业绩承诺期最后一年（2025年度）的审计报告之日后的60个工作日内，甲方分别向乙方1、乙方2、乙方3、乙方5支付剩余交易对价，具体如下：

3、过渡期间损益归属

各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方中各相应方按照其转让股份占转让股份总数的比例以现金全额补偿给甲方。

4、交割安排

本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

5、滚存未分配利润安排

自本协议签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配，交割日前标的资产的滚存未分配利润于交割日后归属甲方享有。

（二）《深圳市信维通信股份有限公司支付现金购买资产之业绩补偿协议》

1、协议签署方

甲方：深圳市信维通信股份有限公司

乙方1：江苏荣声企业管理有限公司

乙方2：解佑军

乙方3：肇恒艺

乙方4：李金荣

（以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，乙方1至乙方4合称“乙方”）

2、业绩承诺期

本协议项下业绩承诺期为：2023年1月1日至2025年12月31日。

3、承诺净利润

业绩承诺方承诺：标的公司在2023年度净利润不低于4,406万元，2024年度净利润不低于7,165万元，2025年度净利润不低于10,278万元。

4、实现净利润

本次交易交割实施完成后，甲方将在业绩承诺期内每一年度结束时，聘请已备案从事证券服务业务的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内各年度实际实现净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》。协议双方以此确定在业绩承诺期内实现净利润与承诺净利润之间的差额。

5、利润补偿

（1）双方确认，甲方支付现金购买资产完成后，业绩承诺期届满，如三个会计年度的累积实现净利润小于21,849万元，则各业绩承诺方应按照本协议约定对甲方予以补偿。

各业绩承诺方具体补偿金额按以下公式确定：

各业绩承诺方应补偿金额=（21,849万元－2023年度、2024年度和2025年度标的公司累积实现净利润）÷21,849万元×各业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价。

（2）业绩承诺方应以现金补偿。

（3）甲方应当在2025年度《专项审核报告》出具后30个工作日内，按照本协议约定计算业绩承诺方是否存在补偿义务，如业绩承诺方应承担补偿义务，甲方应在2025年度《专项审核报告》出具后30个工作日内，按照本协议前款所述公式计算的应补偿金额要求业绩承诺方做出补偿，业绩承诺方应在收到要求后30个工作日内履行现金补偿义务。业绩承诺方未按时足额履行补偿义务的，自迟延履行之日起至完全履行之日止，应按照每日万分之二的利率，就应付未付部分向甲方支付利息，造成甲方损失的，应承担赔偿责任。

6、减值测试与补偿

（1）业绩承诺期届满后，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请已备案从事证券服务业务的会计师事务所出具《减值测试专项报告》。

（2）经减值测试后，若承诺期末标的资产减值额﹥各业绩承诺方应支付的利润补偿现金额合计数，则减值测试补偿义务人应向上市公司另行补偿，计算公式如下：

各减值测试补偿义务人应另行补偿的金额=标的资产期末减值额×该减值测试补偿义务人标的资产转让前所持标的公司股权比例－业绩承诺期届满该补偿义务人应支付的利润补偿金额。

（3）当减值测试补偿义务发生时，减值测试补偿义务人向甲方应以现金补偿。

（4）甲方应在《减值测试专项报告》出具后30个工作日内，按照本协议约定计算减值测试补偿义务人是否存在补偿义务，如减值测试补偿义务人应承担补偿义务，甲方应在《减值测试专项报告》出具后的30个工作日内，要求减值测试补偿义务人做出补偿，减值测试补偿义务人应在收到要求后30个工作日内履行现金补偿义务。减值测试补偿义务人未按时足额履行补偿义务的，自迟延履行之日起至完全履行之日止，应按照每日万分之二的利率，就应付未付部分向甲方支付利息，造成甲方损失的，应承担赔偿责任。

7、补偿上限

根据本协议有关利润补偿、减值测试补偿的约定，计算得出的各业绩承诺方对上市公司的利润补偿和减值测试补偿合计金额，不超过其在本次交易中取得的交易对价。

8、协议的生效

（1）本协议经双方签署后成立，并于《购买资产协议》生效后即时生效。

（2）本协议项下业绩补偿事宜的实施以《购买资产协议》的履行为前提。

六、其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，也不涉及债权债务的转移问题。本次交易完成后，不会造成公司与关联人产生同业竞争的情形，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

七、交易目的和对上市公司的影响

维仕科技已具备一站式服务客户的综合能力，为客户提供快速、定制化的服务，也拥有高度柔性的自动化线体，成熟先进的运营体系，完善的质量管控体系，具备持续向客户交付高品质产品的能力，建立了良好的行业声誉，值得客户信赖。另外，维仕科技拥有雄厚的技术实力，持续高研发投入，搭建了高端声学研发测

量实验室、声学材料实验室、可靠性实验等平台，持续洞察客户需求，实现产品快速导入，产品性能保持领先。维仕科技的声学器件业务与公司现有主业具有较高的协同性和互补性，本次收购有利于加快公司在关键电子元器件的产业布局，提升公司为客户提供多元化产品的综合服务能力，提高公司的市场竞争力和盈利能力。未来，公司将与维仕科技的其他股东一起，结合自身的产业优势，充分发挥维仕科技的产品能力，共同推进关键电子元器件业务的发展，持续开拓国际大客户业务，加快新产品线的扩展，同时加快现有扬声器系列产品在老客户渗透率的提升。相关产品线也将从现有的扬声器、受话器、扬声器模组等声学器件，逐步拓展至触控马达、TWS耳机芯、超大振幅扬声器（模组）、VR/AR元宇宙扬声器（模组）等，相应产品的应用领域将从现有的手机、平板等，逐步拓展至可穿戴设备、人工智能设备、智能汽车、机器人等，进一步扩大公司在AI时代的业务规模。本次交易完成后，维仕科技将成为公司控股子公司，纳入公司的合并报表范围，有助于降低公司日常关联交易规模，提升公司规范运作水平，符合公司和股东的利益。本次交易价格以第三方评估价格为参考，交易各方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次认购资金来源于公司自有资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生显著影响，长期将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。

八、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告披露日，公司未与本次交易关联人发生其他关联交易。

九、交易存在的风险

本次交易存在下述主要风险，提请投资者注意投资风险：

（一）商誉减值风险

本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成一定的商誉。如果维仕科技未来经营状况与预期存在较大差距，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（二）业绩承诺风险

根据交易各方签署的股权转让协议，本次交易的业绩承诺期为2023年1月

1日至2025年12月31日，标的公司在2023年度净利润不低于4,406万元，2024年度净利润不低于7,165万元，2025年度净利润不低于10,278万元。业绩承诺方对标的公司的业绩承诺是基于标的公司目前的运营能力和市场展望的预测数，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、市场环境等多方面因素的影响，因此标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。

（三）交易审批风险

截至公告日，本次交易已经公司董事会审议通过，本次交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

十、独立董事事前认可及独立意见

公司拟收购维仕科技96.8421%股份的事项是为了进一步完善公司的产业布局，提升公司产业链整合能力，有利于提高公司在消费电子、可穿戴设备等智能终端应用领域对客户提供多元化产品的竞争力，对公司整体经营的持续向好有积极作用，符合公司的发展战略规划，具有必要性。本次关联交易的交易对价以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为基础，由交易各方协商一致确定，交易价格合理，定价公允。本次交易提供了业绩承诺，交易安排符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，符合公司的整体利益。我们一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第五次会议审议。

董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，会议的召集召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次拟收购股权的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十一、监事意见

公司监事一致认为：本次关联交易符合公司的战略规划方向，有利于公司的业务扩大和发展，进一步提高公司的盈利能力。本次交易的定价过程遵循了公开、公平、合理的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会一致同意本次股权收购事项。

十二、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；

4、《支付现金购买资产协议》；

5、《业绩补偿协议》；

6、《评估报告》；

7、《审计报告》。

特此公告。

深圳市信维通信股份有限公司董事会

二零二三年八月十七日