信维通信：关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的回复公告

证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2023-023

深圳市信维通信股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的回复公告

深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“信维通信”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2023〕44号）。公司高度重视，认真组织分析，现就相关问题回复如下：

问题一：请你公司结合业务量、产品价格、成本构成、费用变化、客户情况等，说明维仕科技2022年及2023年1-6月净利率持续增长的原因；

回复：

2021年至2023年1-6月，维仕科技有限公司（以下简称“标的公司”或“维仕科技”）营业收入分别为63,798.64万元、70,877.90万元、32,252.32万元，净利润分别为809.87万元、1,706.35万元和1,904.27万元，净利润和净利率均逐年增加，主要受益于：

1、标的公司持续优化生产工艺和生产流程，与主要供应商保持良好稳定的合作关系，保证采购产品质量，降低了部分原材料的采购成本；

2、持续拓宽销售渠道，标的公司产品已覆盖了下游消费类电子行业的众多知名品牌，已经形成了以ODM制造商和消费电子品牌商为主的庞大的客户群体，对部分核心客户的供货份额稳中有涨；

3、在提升产品性能的基础上完善销售策略，加大对毛利率较高的扬声器模组等产品推广力度，提高业务毛利；

4、通过合理控制费用、加强预算管理等方式，提升经营效益。

问题二：结合维仕科技收益法评估中收入、成本、费用、净利润、现金流等关键参数的具体数额及选取依据，说明维仕科技承诺净利润增速较高、评估增值率较高的合理性。

回复：

（一）业绩承诺期内关键参数的具体数额及选取依据

1、关键参数的具体数额

单位：人民币万元

2、关键参数的选取依据

（1）营业收入

综合考虑标的公司历史收入情况、标的公司预测、消费电子市场规模增长状况及可比上市公司收入预测情况后，得出未来年度各产品的销售收入及总营业收入预测。

（2）营业成本

主营业务成本主要是各种产品的直接材料成本、辅料、人工成本、折旧与摊销等，结合标的公司历史毛利率及可比上市公司毛利率情况按照各明细综合预测未来的营业成本。

（3）销售费用

销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费、折旧费、车辆使用费等构成，根据历史费用情况及各费用项目的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中职工薪酬根据销售部门员工人数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；差旅费、车辆费根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测，折旧费根据现有各项固定资产折旧明细及预测未来更新后的折旧明细综合预测。

（4）管理费用

管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、水电费及其他费用等，根据历史费用情况及各费用项目的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中职工薪酬根据管理部门员工人数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；办公费、差旅费、业务招待费及其他费用参照历史年度实际水平、未来年份业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素预测；因企业新增固定资产已能够满足未来

收入的增长，故折旧费按评估基准日现有固定资产为基础，考虑新增固定资产并结合各类资产经济寿命年限综合计算确定，其他费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。

（5）研发费用

研发费用主要包括研发人员薪酬、材料费、维修费、差旅费、折旧费、其他费用等。根据历史费用情况及各项目费用的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中研发人员薪酬根据历史薪酬及预计增长率等因素进行预测；折旧费根据现有各项固定资产折旧明细及预测未来更新后的折旧明细综合预测；其余各项费用根据历史数据结合预计增长率逐项进行合理预测。

（6）财务费用

财务费用为生产经营过程中发生的手续费及其他等，随着企业销售收入的增长保持正比预测。

（二）维仕科技承诺净利润增速较高、评估增值率较高的合理性

1、主营业务经营情况

（1）行业政策方面

2022年1月，国务院发布的《“十四五”数字经济发展规划》强调实施产业链强链补链行动，加强面向多元化应用场景的技术融合和产品创新，提升产业链关键环节竞争力，完善5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系等。国家产业政策鼓励电子产品等终端向智能化方向升级，以及对5G通信及下游应用领域的大力支持，将持续促进下游消费类电子产品需求的增长。

（2）行业前景方面

从长远来看，全球经济复苏，消费需求增长，结合人工智能物联网等新兴消费类电子领域规模的发展潜力，未来消费电子行业需求有望保持平稳增长的趋势从而带动标的公司产品需求逐渐增长。根据IDC预计，2023年全球智能手机出货量将同比下降3.2%至11.7亿台；至2024年市场将恢复增长，出货量同比增长6%至12.4亿台。同时，东南亚、非洲等新兴市场近几年来成为全球智能手机重要的增长点，而维仕科技的核心战略客户OPPO、VIVO等正是以该等新兴市场作为其主要目标市场，保证了标的公司电声元器件产品需求。

（3）客户资源方面

维仕科技现有主要产品微型电声元器件主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子领域，产品已覆盖了下游消费类电子行业的众多知名品牌，形成了以ODM制造商和消费电子品牌商为主的庞大的存量客户资源，如三星、华为、京东方、闻泰、华勤等，近几年来对部分核心客户的供货份额稳中有涨。

（4）技术和人才储备方面

维仕科技拥有雄厚的技术实力，洞察客户需求，实现产品快速导入，产品性能保持领先，已申请专利逾600项，其中发明专利28项。专业人员和管理人才在电声元器件研发、生产过程中承担着非常重要的作用。维仕科技建立了研发与技术人才培养与激励机制，充分保证了人才队伍的稳定性，培养了一批声学领域资深工程师，负责产品设计与研发，保证了产品质量，增强了行业竞争力。

（5）发展规划方面

在前述行业政策和前景之下，基于自身的客户、技术和人才储备，维仕科技产品线也将从现有的扬声器、受话器、扬声器模组等声学器件，进一步逐步拓展至触控马达、TWS耳机芯、超大振幅扬声器（模组）、VR/AR终端扬声器（模组）等，相应产品的应用领域将从现有的手机、平板等，逐步拓展至可穿戴设备、人工智能设备、智能汽车、机器人等，进一步扩大公司在AI时代的业务规模。

2、收益法评估情况

经收益法评估，维仕科技股东全部权益账面价值为20,803.92万元，评估值为102,493.00万元，增值额为81,689.08万元，增值率为392.66%。

账面净资产是按照会计准则对相关资产以历史成本为基础进行计量，账面净资产并不能全面反映标的公司的真实价值。企业价值除了各类实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项政策红利、销售渠道网络、技术优势、人力资源等无形资源的价值。

近年来，无论在技术、产品、人才储备、客户资源等方面，维仕科技均有大幅度提高，而账面并未反映该等核心资源价值，收益法评估的结论是对标的公司各项综合要素形成的企业整体盈利能力所体现市场价值的反映，因此收益法评估结果较账面净资产增值392.66%，属于合理范围。

3、与同行业可比上市公司市盈率（倍数）对比分析

通过同花顺资讯金融终端查询了同行业可比上市公司，以2023年6月30日总市值进行计算的市盈率（倍数），情况如下：

注：1、以上可比公司数据取自同花顺IFIND

2、市盈率（TTM）=总市值/最近4个单季度的净利润之和

3、选取2023年6月30日总市值做计算可比上市公司市盈率（TTM）指标

4、本次收购PE倍数=股东权益价值/标的公司业绩承诺期第一年承诺净利润

由上表可知，同行业可比上市公司市盈率（TTM）平均值为68.03倍，中位数为63.62倍，本次收购PE倍数为23.26倍，低于同行业可比上市公司市盈率（TTM）的平均值及中位数，资产评估增值率合理。

综上所述，标的公司收益法评估结果合理。

深圳市信维通信股份有限公司董事会

二零二三年九月四日