信维通信：第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2024-019
深圳市信维通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年8月21日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2024年8月16日以电子邮件、直接送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。
会议由公司董事长彭浩先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》
公司《2024年半年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，公司董事会同意聘任周进军先生、李爱华先生、徐成新先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。公司董事会提名委员会已对上述候选人资格进行了审核并同意上述提名。
详细内容见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
3、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，董事会在综合考虑公司经营、财务状况与发展战略、未来盈利能力等因素的情况下，同意公司使用不超过人民币20,000万元（含）且不低于人民币40,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的价格不超过25.00元/股（未超过公司董事会通过回购股份方案前三十个交易日公司股票交易均价的150%），按回购价格上限以及回购资金总额上下限测算，预计回购股份数量约为800万股（取整）-1,600万股（取整），占公司总股本的比例约为0.83%-1.65%，具体回购股份的数量以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。本次回购股份将用于股权激励和/或员工持股计划，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份的公告暨回购报告书》。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
4、审议通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《第四期股权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司薪酬与考核委员会审议通过了该议案，监事会对该议案发表了核查意见。关联董事吴会林、毛大栋、虞成城、李敢已回避表决。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对，4票回避的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
5、审议通过了《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司第四期股权激励计划的顺利实施，公司根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《第四期股权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司薪酬与考核委员会审议通过了该议案，监事会对该议案发表了核查意见。关联董事吴会林、毛大栋、虞成城、李敢已回避表决。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对，4票回避的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股权激励计划有关事项的议案》
为了更好地推进和具体实施公司第四期股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提交归属申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理；
（8）授权董事会对公司本次激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。公司薪酬与考核委员会审议通过了该议案，监事会对该议案发表了核查意见。关联董事吴会林、毛大栋、虞成城、李敢已回避表决。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对，4票回避的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
7、审议通过了《关于<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为建立和完善公司员工与全体股东的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司拟实施第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“本持股计划”）。根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《深圳市信维通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司薪酬与考核委员会审议通过了该议案。本议案以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》
为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，经与会董事讨论，一致认为公司拟定的《深圳市信维通信股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》
为保证本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会负责拟订和修订本员工持股计划；
（2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、对预留份额（若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员时）分配方案作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购买、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（7）授权董事会将员工放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的员工或调整至预留；
（8）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（9）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
经公司第五届董事会第十次会议审议通过，决定于2024年9月10日（星期二）召开公司2024年第一次临时股东大会。
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司
董事会二零二四年八月二十二日