信维通信：关于向第四期股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2024-034

深圳市信维通信股份有限公司关于向第四期股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告

重要内容提示:

限制性股票授予日：2024年9月10日限制性股票授予数量：410万股限制性股票授予价格：9.15元/股股权激励方式：第二类限制性股票

深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）《第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月10日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向第四期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定本股权激励计划的授予日为2024年9月10日，授予限制性股票410万股，授予价格为9.15元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

（一）激励工具：第二类限制性股票。

（二）标的股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（三）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为410万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额96,756.8638万股的0.42%。

（四）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为9.15元/股。

（五）激励对象范围及授予情况：本激励计划激励对象不超过11人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女及外籍人员。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。

3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（六）本激励计划的有效期及归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下

简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（七）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2024、2025、2026年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

第一个归属期

第二个归属期

第三个归属期

注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用的影响之后的数值作为计算依据，下同。

根据公司对应考核年度净利润增长率实际完成值（A）较考核目标的完成比

例，确定公司层面的归属比例，具体关系如下表所示：

公司对应考核年度净利润增长率实际完成值（A）

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面考核根据公司制定的《第四期股权激励计划实施考核管理办法》组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C+”、“C”、“C-”、“D”六个等级，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，具体如下表所示：

个人层面归属比例

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024年8月21日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股权激励计划有关事项的议案》等。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）2024年8月21日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第四期股权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查

意见。

（三）2024年8月26日至2024年9月4日，公司对拟授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年9月5日，公司披露了《深圳市信维通信股份有限公司监事会关于第四期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-029），并于同日披露了《深圳市信维通信股份有限公司关于第四期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-030）。

（四）2024年9月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股权激励计划有关事项的议案》。

（五）2024年9月10日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向第四期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

四、本次授予事项与已披露的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

五、本激励计划限制性股票的授予情况

（一）实施股权激励的方式及股票来源：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）授予日：2024年9月10日。

（三）授予对象：本激励计划的激励对象共计11人，包括公司董事、高级管理人员。

（四）授予数量：410万股。

（五）授予价格：9.15元/股。

（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。

3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（七）相关股份的归属安排以及不符合归属条件的限制性股票的处理方式详见上文“一、本激励计划简述”部分。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：

1、标的股票：17.60元/股（2024年9月10日收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：25.15%、21.88%、23.04%（采分别采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

（二）实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况

本次授予的激励对象不包含持股5%以上股东。

经公司核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情况。

八、监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的明确意见

经审核，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市信维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划》规定的授予条件已经成就。

公司董事会确定本激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司第四期股权激励计划的授予日为2024年9月10日，并同意以9.15元/股的授予价格向符合授予条件的11名激励对象授予410万股第二类限制性股票。

九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划本次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

（四）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的授予条件已成就。

综上，监事会一致同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《第四期股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

十二、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，深圳市信维通信股份有限

公司第四期股权激励计划已取得了必要的批准与授权，激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司第四期股权激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

（一）第五届董事会第十一次会议决议；

（二）第五届监事会第九次会议决议；

（三）《监事会关于第四期股权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；

（四）《上海兰迪律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司第四期股权激励计划授予限制性股票的法律意见书》；

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司第四期股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳市信维通信股份有限公司

董事会二零二四年九月十日