信维通信：2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：信维通信证券代码：

300136

深圳市信维通信股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年三月

公司声明

公司及董事会全体成员承诺：本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求编制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或注册。

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以同一价格认购本次向特定对象发行股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过290,270,591股（含本数），最终发行数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

7、根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《深圳市信维通信股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。

8、本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

9、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

11、本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 1

重要提示 ...... 2目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、公司基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

四、本次向特定对象发行股票方案 ...... 15

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 18

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 18

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

一、募集资金使用计划 ...... 19

二、本次募投项目建设的必要性和可行性 ...... 19

三、募集资金使用的具体情况 ...... 22

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....26

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 27

第四节本次发行相关的风险说明 ...... 28

一、公司经营风险 ...... 28

二、财务风险 ...... 29

三、其他风险 ...... 32

第五节公司利润分配政策及相关情况 ...... 33

一、公司当前利润分配政策 ...... 33

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 35

三、公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年） ...... 36

第六节董事会声明及承诺事项 ...... 40

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 40

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ...... 40

释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

、国家政策背景

我国高度重视新一代信息技术和半导体等战略性新兴产业发展，出台多项针对性政策形成协同发力格局，为产业高质量发展保驾护航。国家始终以科技创新与产业升级为核心，坚持制造业创新驱动、智能转型，推进核心零部件国产化与产业链优化，为企业研发及产业升级创造了良好的政策与市场环境，从而为本次发行募投项目提供了坚实的支撑。

在商业卫星通信领域，关键核心技术攻关突破，产业从技术验证阶段迈向商业化运营阶段，基础元器件、芯片、终端设备供给具有了明确的商业化前景。在射频天线器件领域，呈现智能终端与汽车电子双轮驱动格局，一方面新一代信息技术政策聚焦5G/6G关键器件攻关，鼓励新型电子元器件制造与全产业链数字化转型，契合消费电子需求；另一方面，半导体与智能汽车政策协同，车规级核心部件国产化，推动智能网联新能源汽车技术应用，为车载场景拓展提供动力。在芯片导热散热领域，国家政策将芯片热管理技术纳入重点范畴，支持液态金属等新型导热材料产业化，同时智能汽车发展拉动高性能车规级散热解决方案需求，从材料创新到应用场景全方位支撑项目发展。

相关具体产业支持政策如下：

2、行业市场背景在新一代信息技术快速迭代与新兴应用场景持续拓展的推动下，商业卫星通信、射频器件、芯片导热散热器件三大赛道市场需求持续提升，行业发展前景广阔，同时核心部件国产化需求日益迫切，为公司本次再融资募投项目提供了广阔的市场空间。

在商业卫星通信领域，低轨卫星互联网星座建设进入实施阶段，从而将带动地面终端设备需求增长，其中高频高速连接器、阵列天线等关键核心部件技术壁垒较高，市场供给相对紧张，具备核心技术优势的供应商将持续受益。在射频器件和组件领域，通信技术向更高频段升级，各类终端设备对射频器件及组件的性能、集成度要求不断提高，智能终端、汽车等下游领域的需求持续释放，从而带动射频器件及组件市场持续扩容，高阶智能驾驶渗透率、网联化配置渗透率持续

提升，为5G/6G智能终端AiP封装天线、毫米波雷达天线及组件等射频器件提供了广阔需求空间。在芯片导热散热领域，芯片功率密度不断提升，对高效导热散热解决方案的需求日益迫切，新型高效导热散热器件市场需求持续扩大，目前全球高端芯片导热散热器件市场仍由海外企业主导，国产自主可控需求迫切。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、持续加大生产投入，巩固“第一增长曲线”领先优势公司作为全球射频天线领域的领先企业，依托“材料—零件—模组”一站式解决方案能力，持续加大研发投入，不断夯实并强化在5G/6G、卫星通信、智能汽车等新兴应用场景的市场竞争力。其中，LCP天线通过自主研发LCP薄膜、柔性覆铜板及压合工艺，核心材料与技术全自主可控，实现了高频传输、弯折适应性与极致轻薄化的深度融合；透明天线依托透明导电薄膜技术创新与微纳精密加工工艺升级，达成高透光率、优异射频性能与环境可靠性的全域平衡，兼顾功能实现与场景适配；缝隙波导天线凭借创新的非平面波导辐射面与多缝隙结构设计，实现波束宽度扩展、低损耗与高功率容量的高效协同，大幅提升高等级自动驾驶场景下的探测精度与运行安全性，精准匹配智能汽车核心应用需求。结合自主研发的先进高频高速连接器产品，公司可向客户提供从材料到模组的全链路高频高速一站式解决方案，实现核心产品的协同赋能与整体价值升级。

凭借移动终端天线领域深耕积累的产品实力、行业地位、市场份额等多方面优势，公司于2024年获评工信部“制造业单项冠军企业”荣誉称号。随着业务规模稳步扩大，现有产能已难以匹配下游客户持续增长订单需求的情况已经成为了制约公司发展的瓶颈。因此，本次发行将助力公司有效突破产能限制，保障对高端产品与前沿技术的持续投入，通过规模化生产进一步摊薄成本、提升产品性价比，从而巩固并夯实公司在智能终端射频天线“第一增长曲线”上的领先优势。

2、推动有竞争力的新产品线落地，驱动“第二增长曲线”快速成长

在巩固夯实“第一增长曲线”领先优势的同时，公司正加速开辟以新产品、新技术为核心的“第二增长曲线”，重点将商业卫星通信、新型射频器件及芯片

导热散热领域已取得的技术突破转化为规模化量产能力，构筑新的业绩增长引擎。

具体而言，在商业卫星通信领域，公司将在已实现批量供货的高频高速连接器基础上，进一步拓展阵列天线及模组等新产品；在射频器件领域，公司以毫米波雷达天线组件为发力点，深入布局智能汽车自动驾驶赛道，把握智能网联汽车自动驾驶技术升级带来的历史发展机遇；在芯片导热散热领域，公司将由器件供应商向解决方案提供商升级，通过拓展TIM材料业务，提供“TIM+散热器件”组合方案以增强客户粘性。因此，本次发行将有力推动公司以上领域业务快速发展，填补国内相关领域空白、拓展新的应用场景与客户群体，从而为公司构建长期可持续的增长动力，有力驱动“第二增长曲线”快速成长。

3、优化资本结构

公司本次发行完成后，可以进一步优化资本结构，增大总资产及净资产规模，减轻财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司未来融资及长期可持续发展奠定坚实基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚未确定具体发行对象，最终

是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次向特定对象发行股票方案

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以同一价格认购本次向特定对象发行股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价

基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P

。最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过290,270,591股（含本数），最终发行数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期本次发行完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监

会、深交所的有关规定执行。

（七）募集资金数量及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行股票前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行股票决议的有效期限

本次发行股票决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化截至2025年9月30日，公司股东彭浩先生直接持有公司188,503,533股股份，持股比例为19.48%，为公司实际控制人。公司股权结构较为分散，除实际控制人外，公司不存在单一持股超过5%的股东。按照本次发行规模上限测算，本次发行完成后彭浩先生持股比例不低于14.99%，仍为公司实际控制人。因此本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的相关程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划本次发行股票预计募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“商业卫星通信器件及组件项目”、“射频器件及组件项目”和“芯片导热散热器件及组件项目”，具体情况如下：

单位：万元

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

二、本次募投项目建设的必要性和可行性

（一）项目实施的必要性

1、把握战略机遇，巩固技术领先地位

当前，信息技术领域各类前沿技术持续发展与交叉融合，为高端电子元器件行业带来了相应的市场空间与发展机会。公司所关注的商业卫星通信、射频器件及芯片导热散热三个方向，是支持相关产业发展的基础环节，市场需求呈现持续增长态势。

在此背景下，公司作为相关领域的参与企业，有必要通过本次募投项目缓解产能约束，将技术积累转化为规模生产能力。目前，现有产能已逐渐难以完全满足下游客户订单的增长，成为公司进一步拓展市场、维持竞争力的现实约束。

因此，本项目的建设是公司顺应产业发展趋势、将技术优势转化为市场优势的战略举措，有助于巩固在传统优势领域的领先地位，为长期高质量发展注入持续动力。

2、深化技术产业化，构建综合竞争优势

公司的核心竞争力源于持续的研发投入和“材料—零件—模组”的一站式技术创新能力。本项目是公司推动技术成果产业化的关键载体。通过对先进材料、技术、工艺等工程能力的扩充与升级，实现高附加值产品的批量生产，优化营收结构，提升高端产品的收入占比，增强整体盈利能力。

同时，规模化生产将明显提升公司的生产效率。一方面，能够摊薄单位生产成本，提升产品性价比，在国产化替代浪潮中增强市场竞争力；另一方面，有利于公司为客户提供更全面、定制化的解决方案，从而深化客户合作，构建坚实的技术与客户壁垒，强化在产业链中的核心地位。

（二）项目实施的可行性

1、政策多维赋能，产业方向明确，营造良好发展环境

国家及地方层面围绕新一代信息技术、商业航天、智能汽车、高端元器件等领域密集出台了一系列产业政策，为本项目的实施提供了明确的战略指引和有利的外部环境。宏观层面，《数字中国建设整体布局规划》等顶层设计强调要加快建设新型基础设施，推动产业智能化、高端化升级，与公司重点发展的卫星通信、射频及散热技术高度契合。产业专项层面，工信部等部门针对卫星通信、5G/6G、智能网联汽车等出台了具体的发展规划和指导意见，明确提出要突破关键核心技术，完善产业链供应链，为本项目产品提供了清晰的应用场景和市场入口。多层次的政策支持体系，从技术研发、产能建设到市场应用形成了全方位赋能，确保了项目方向与国家战略同频共振，为成功实施奠定了坚实的政策基础。

2、前沿技术布局，工艺经验成熟，保障量产落地

（1）商业卫星通信器件及组件项目公司凭借多年在射频通信领域的深耕，已构建了成熟的质量管控体系和核心技术优势。在阵列天线及模组领域，通过多种材料和技术的创新集成设计，实现了产品宽频化与轻量化；在高频高速连接器领域，通过定制化设计与多层级防水密封技术，产品可在宽温域及复杂环境下稳定工作。公司成熟的核心技术方案为项目大规模量产提供了可靠的工艺和技术保障。

（2）射频器件及组件项目公司在射频技术领域已形成多维度、领先的技术储备。LCP天线方面，公司拥有自主研发的LCP薄膜及柔性覆铜板规模化量产能力，采用合金浆料真空塞孔、多层高温一次压合的独有先进工艺，性能稳定；透明天线方面，公司通过UltraMesh工艺在透明基材上构建微米级金属网格，产品光学与电学性能优异；毫米波雷达天线组件方面，公司掌握缝隙波导天线等核心器件的生产工艺，并拥有精密模具注塑及全流程自动化组装测试核心技术。公司已构建全流程标准化工艺闭环，核心工序自动化，并通过了消费级、工业级、汽车级多场景质量体系认证，技术成熟度与产品稳定性已获市场验证，具备大规模量产的条件。

（3）芯片导热散热器件及组件项目公司在芯片封装散热方面有一站式解决方案，聚焦高导热热界面TIM1材料与芯片封装散热片两大核心产品。在TIM1材料方面，公司通过自研掌握了基于液态金属和高分子材料的先进配方技术，该材料具备高热导率、优异的界面兼容性与极端工况适应性，能够精准匹配先进封装及算力芯片等高端应用场景的散热需求。在芯片封装散热片方面，公司掌握了核心的精密微加工与半导体表面处理技术，在保障性能与品质前提下兼具产能与成本优势，满足多场景下的可靠性要求。经过数年的研发与生产的积累，公司已建立起完善的工艺参数数据库，生产管理体系与供应链渠道完备，为后续快速量产与品质一致性提供了坚实保障。

3、市场需求旺盛，客户资源优质，确保产能有效消化在高度关注且充分理解客户真正需求的基础上，公司已经搭建了优质的全球大客户平台，并持续与客户保持良好的合作关系，把客户满意落到实处，凭借稳

定的品质、及时的交付、有竞争力的产品，获得了客户的高度认可，凭借着基础材料、基础技术的持续投入，公司技术能力受到客户的重视，公司定期与全球大客户展开技术交流，增加了大客户的黏性与新技术的洞察力。在商业卫星地面终端领域，公司已经是北美商业卫星客户的长期供应商，产品已获批量采用；在射频器件和组件领域，公司客户覆盖全球多家知名科技企业及主流主机厂，与核心客户建立了深度合作关系；在芯片导热散热器件领域，公司是中国内地能为北美大客户批量供应芯片导热器件的企业，产品技术创新、性能指标及可靠性获市场充分认可。

4、完善的管理制度和人才储备为募投项目实施保驾护航公司管理层根据业务发展及客户的需求对组织架构进行优化，完善内部管理制度和流程，提升决策效率、生产组织、交付质量，强化多任务处理能力、综合工程实现能力、柔性制造能力以及供应链管理能力，逐渐搭建了平台型大事业部制组织架构，目前已与客户形成高效且全面的对接。

另外，人才是公司未来战略与业务实现的核心要素，公司积极引进技术及管理人才，优化人才结构，加强人才梯队建设，继续完善绩效考核评价体系及员工长效激励机制，目前已经在国内、北美、日本、韩国和欧洲等多地设立了研发中心，组建了拥有基础材料、基础技术、射频通信等领域深度研究经验和国际化视野的人才团队。

三、募集资金使用的具体情况

（一）商业卫星通信器件及组件项目

1、项目概况

本项目实施主体为公司全资子公司信维通信（江苏）有限公司，建设地点位于江苏省常州市金坛区金龙大道369号，总投资356,316.21万元，拟使用募集资金285,000.00万元，项目建设期36个月。本项目将利用现有厂房并进行改造，不涉及新增土地。

2、项目效益情况

经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入，提升整体盈利能力。

3、项目备案及环评情况

截至本预案公告日，本项目已取得常州市金坛区发展和改革局出具的投资项目备案证，项目涉及的环评手续尚在办理过程中，公司将按照国家相关法律、法规要求及时、合规办理。

（二）射频器件及组件项目

1、项目概况

本项目实施主体为公司全资子公司信维通信（江苏）有限公司，建设地点位于江苏省常州市金坛区金龙大道369号，总投资285,270.72万元，拟使用募集资金215,000.00万元，项目建设期36个月。本项目将利用现有厂房并进行改造，不涉及新增土地。

2、项目效益情况

经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入，提升整体盈利能力。

3、项目备案及环评情况

截至本预案公告日，本项目已取得常州市金坛区发展和改革局出具的投资项目备案证，项目涉及的环评手续尚在办理过程中，公司将按照国家相关法律、法规要求及时、合规办理。

（三）芯片导热散热器件及组件项目

1、项目概况

本项目实施主体为公司全资子公司信维通信（江苏）有限公司，建设地点位于江苏省常州市金坛区金龙大道369号，总投资116,941.91万元，拟使用募集资金100,000.00万元，项目建设期36个月。本项目将利用现有厂房并进行改造，不涉及新增土地。

2、项目投资概算以及效益情况经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入，提升整体盈利能力。

3、项目备案及环评情况截至本预案公告日，本项目已取得常州市金坛区发展和改革局出具的投资项目备案证，项目涉及的环评手续尚在办理过程中，公司将按照国家相关法律、法规要求及时、合规办理。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响公司始终专注于射频主业，不断深耕细作，通过多年与客户建立的良好合作关系以及持续的新业务拓展，实现了公司的可持续发展。本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司能够进一步用以提升技术水平及生产效率，巩固和提高公司的行业地位，并将进一步提升公司的核心竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司短期内净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将有大幅增加，盈利水平将得以提高。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案公告日，公司不存在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。除此之外，截至本预案公告日，公司不存在因本次发行而修改公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将发生变化。假定本次发行A股股票数量为本次发行规模上限，即290,270,591股，预计发行前后主要股东结构变化情况如下表：

截至2025年9月30日，公司股东彭浩先生直接持有公司188,503,533股股份，持股比例为19.48%，为公司实际控制人。公司股权结构较为分散，除实际控制人外，公司不存在单一持股超过5%的股东。按照本次发行规模上限测算，本次发行完成后彭浩先生持股比例不低于14.99%，仍为公司实际控制人。因此本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司不存在因本次发行对公司高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于“商业卫星通信器件及组件项目”、“射频器件及组件项目”和“芯片导热散热器件及组件项目”。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

本次发行后，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。

本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将有大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行前，公司负债结构符合所在行业的特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2025年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为43.43%，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

第四节本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、公司经营风险

（一）行业下游需求波动风险发行人主营业务与消费电子、商业卫星通信、智能汽车、物联网/智能家居等下游应用市场高度关联，而上述下游应用领域的发展与全球宏观经济走势、消费者可支配收入水平及消费意愿密切相关。当全球或主要经济体出现经济下行、通胀高企等情况时，消费者会延迟智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等终端产品的更换周期，导致下游终端厂商缩减生产计划及采购规模，进而传导至包括射频元器件制造在内的上游行业，造成公司产品需求下滑、订单减少。此外，公司新兴业务所处的卫星通信、智能汽车领域虽处于高增长阶段，但仍可能受宏观经济波动影响，出现市场需求不及预期的风险。同时，随着5G建设进入中后期，6G商用尚未进入规模化阶段，行业需求存在阶段性波动风险。

（二）市场竞争风险射频元器件行业具备创新周期短、产品迭代快的特征，下游需求不断变化，只有不断推出有创新力的产品，才能不被市场淘汰。公司坚持高研发投入，通过持续研发来保证产品在技术上的领先性。但与此同时，公司的主要竞争对手也在资金、人员、技术上具备匹配度，随着公司主要产品的不断迭代和类别的不断延伸，公司将面临更加激烈的市场竞争。公司在主要产品生产规模和工艺技术方面具有较强的市场竞争能力，显现出良好的发展前景，但公司如在行业整合过程中未能在生产、管理、营销、技术等方面持续占据竞争优势，未来将面临一定的市场竞争风险。

（三）原材料价格、人工成本上涨风险公司主要成本为原材料、制造费用和人工。2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司综合毛利率分别为21.81%、22.07%、20.82%和21.53%，表现出

较强的盈利能力和成本上涨的消化能力。但是，若原材料价格、人工成本持续上涨，公司产品成本上升仍将对公司利润造成不利影响。

（四）外贸环境恶化的风险2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为78.22%、81.33%、73.22%和65.42%，比重较高。公司已与主要海外客户建立了良好、稳定的合作关系，但公司产品出口仍然受到电子产品及其零部件进出口政策变化等多方面外贸环境的制约，若国际市场的政治稳定性、外贸政策出现重大变化，将可能对公司生产经营产生重大影响，直接或间接影响公司的出口业务。

（五）业务快速扩张的管理风险近年来，随着业务的不断拓展，公司内生式增长与外延式发展同步进行，公司子公司、参股公司增多，产品线愈发丰富，公司员工人数相应增长，现有管理制度及管理体系面临诸多新挑战。如果公司管理层对公司现行治理架构、内部管理流程和人员结构的调整完善无法适应公司快速发展的需要，将使公司管理风险增大。

（六）核心技术人员流失的风险射频元器件行业高端技术研发及生产人才需求加剧、竞争激烈，虽然发行人在天线及模组、高精密连接器等领域处于领先地位，如果公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心技术人员的流失或核心技术的泄密，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。

二、财务风险

（一）募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险公司本次募集资金投资于“商业卫星通信器件及组件项目”、“射频器件及组件项目”和“芯片导热散热器件及组件项目”。上述项目的实施有助于公司落实发展战略、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司对上述项目的市场前景以及可行性进行了充分的论证，但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变

化、行业技术的变革、宏观经济形势的变化以及营销渠道的开拓等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，特别是卫星发射能力、网络服务的连续性与稳定性，以及终端成本、资费水平与规模化用户培育周期等商业卫星通信行业发展的关键要素均存在较大的不确定性。

现阶段，公司第二增长曲线业务虽然在前期投入下取得较明显进展，但整体业务规模仍处于发展早期，其市场根基有待进一步夯实。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响，将可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。

（二）汇率波动的风险

公司主要经营地位于中国境内，2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为78.22%、81.33%、73.22%和

65.42%，公司向海外客户的销售收入主要以外币结算，因此存在较大的美元应收账款余额。随着公司的海外业务不断拓展，若人民币汇率发生较大幅度的波动，而公司如不能采取有效的应对措施，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响公司盈利水平。

为提高公司应对外汇波动风险的能力，公司开展了外汇套期保值业务，但同时也存在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致造成的汇兑损失与汇率在未来发生波动时与外汇套期保值合约偏差较大时造成汇兑损失等风险。

（三）应收账款规模较大的风险

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30日，公司应收账款账面价值分别为243,809.31万元、208,363.02万元、226,573.71万元和233,898.24万元，占同期资产的比例分别为19.96%、16.19%、

16.94%和17.23%，公司应收账款规模较大。虽然公司的主要债务人信用状况良好，但是如果主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。

（四）主要客户集中风险2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司对前五大客户的销售额占比分别为53.25%、60.54%、51.53%和49.43%，客户集中度较高。若公司主要客户的生产经营情况发生不利变化或产品结构调整，导致其对公司产品的需求减少，公司的生产经营将受到不利影响，致使公司面临业绩下滑的风险。

（五）商誉减值的风险截至2025年9月30日，公司商誉账面原值为100,244.54万元，主要系收购深圳亚力盛连接器有限公司、维仕科技有限公司形成。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。

截至2025年9月30日，深圳亚力盛连接器有限公司、维仕科技有限公司经营情况正常，公司未曾计提商誉减值准备。若前述公司未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响。

（六）新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目建成后，固定资产、无形资产将大幅增加，公司每年将新增大额折旧摊销费。如果募投项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响，如公司本次募投项目经营失败，未能给公司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致业绩下滑的风险。

（七）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

三、其他风险

（一）审批风险本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（二）股价波动风险本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。

（三）发行风险本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。

第五节公司利润分配政策及相关情况

一、公司当前利润分配政策根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策；

2、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续经营能力；

3、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利；

5、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的以偿还其占用的资金；

6、公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划；如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

7、公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本《章程》规定的程序，实施以下差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且不小于5,000万人民币。

（二）利润分配方案的审核程序

公司董事会应认真研究和论证公司利润分配的预案，并经董事会半数以上表决通过形成方案后提请股东会审议，若利润分配方案涉及现金分红，独立董事有权对提请股东会审议的利润分配方案中的该部分进行审核并出具书面意见。股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。

（四）利润分配的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（五）利润分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配。根据股东会决议，公司可以进行中期现金分红利润分配。

（六）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事认为利润分配政策调整议案可能损害公司或中小股东权益的，有权对此发表审核意见；公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配

公司2022年度利润分配方案为：以公司总股本967,568,638股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金股利48,378,431.90元，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。该年度利润分配方案于2023年6月16日实施完毕。

公司2023年度利润分配方案为：以公司总股本967,568,638股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利96,756,863.80元，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。该年度利润分配方案于2024年6月14日实施完毕。

公司2024年度利润分配方案为：以公司总股本967,568,638股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份15,100,031股后的股份总数952,468,607股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金股利47,623,430.35元，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。该年度利润分配方案于2025年7月11日实施完毕。

（二）最近三年现金分红

公司最近三年现金分红具体情况如下：

单位：元

公司2022年度、2023年度和2024年度实施的利润分配方案均已经公司董事会和股东会审议通过，独立董事已发表意见。公司最近三年现金分红符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。

（三）未分配利润的使用安排

最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入等。

三、公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）

为持续完善和健全公司的分红决策机制，给予投资者合理的投资回报，切实保护公司股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，公司制定《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定未来分红回报规划考虑的因素公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资需求、外部融资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的分红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

（二）公司未来股东分红回报规划的制定原则本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等对利润分配的有关规定，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的资金需求及可持续发展，制定本规划，建立合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2026-2028年）的具体分红回报规划

1、利润分配的形式公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。

2、公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

4、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例：

在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资

金需求情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实施以下差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且不小于5,000万人民币。

（四）利润分配方案的审核程序

公司董事会应认真研究和论证公司利润分配的预案，并经董事会过半数以上表决通过形成方案后提请股东会审议，若利润分配方案涉及现金分红，独立董事有权对提请股东会审议的利润分配方案中的该部分进行审核并出具书面意见。股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（五）未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，结合股东、独立董事的意见等，确定该时段的股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，

并结合股东、独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东分红回报规划》。相关议案经董事会审议后提交股东会审议。

3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等，确有必要对股东回报规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定股东回报规划调整方案并提交股东会审议。

（六）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

第六节董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

1、假设前提

（1）本次发行于2026年9月底实施完成（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

（2）本次发行股票募集资金总额为600,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

（3）假定本次向特定对象发行A股股票数量为290,270,591股。

（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（7）在预测公司总股本时，以本次发行前2025年9月30日总股本967,568,638股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股票股利分配、股权激励、已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。

（8）2025年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为48,648.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为42,919.78万元。在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2025年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系根据2025年1-9月已实现净利润年化测算。在此基础上，假设公司2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2025年度持平、增长10%和增长20%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断）

（9）假设公司2025年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。

（10）以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注

：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算；注2：上述假设仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。

由上表可知，在本次发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于提升公司产品市场占有率，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目建设的必要性和可行性”的相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成并投产后，将进一步扩大现有主要产品产能、业务规模，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

（2）技术储备情况

近年来，公司持续加大研发投入，以巩固公司在射频元器件行业的优势地位，提升公司的核心竞争力。公司已在国内外建立以泛射频技术为核心的研发平台，打造以中央研究院为主的多个综合技术研究服务中心，持续深化与国内外重点科研院所的长期战略合作，形成综合性技术优势。公司持续保持高研发投入，为本次募投项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。

（3）市场储备情况

公司凭借其良好的产品质量、迅速的市场响应速度和优质的客户服务等优势，经过多年的经营积累，已经进入了众多国内外知名品牌商的供应链体系，与上述品牌商保持着长期稳定的合作关系。优质客户将保障公司订单的持续增长，也是消化本次募投项目新增产能的市场保障。

（五）公司拟采取的防范措施

公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊

薄的风险，提高未来的回报能力：

1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力本次募集资金将用于“商业卫星通信器件及组件项目”、“射频器件及组件项目”和“芯片导热散热器件及组件项目”，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求和公司实际情况。同时，公司于2026年3月13日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》，制订了对股东回报的合理规划。

本次发行完成后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利

润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）公司的控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人彭浩先生就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

深圳市信维通信股份有限公司

董事会2026年3月13日