先河环保：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2023-029
河北先河环保科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年6月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对河北先河环保科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第237号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司高度重视，并要求相关人员对关注函提出的有关问题进行说明并提供材料，现就关注函所涉及问题回复如下：
问题1：请你公司结合李玉国的资金状况、债务情况、截至目前李玉国所持公司股份受限情况等，说明李玉国对本次司法判决及相关司法冻结事项的处理计划和进展，是否存在股份转让计划，是否存在司法强制处置的风险。
回复：
经公司就上述事项询问李玉国本人，其确认情况如下：
1. 李玉国目前尚未偿还的已到期、逾期的债务为本次司法判决（即上海市第二中级人民法院作出的5份判决）确定的其应向段桂山清偿的债务（包括借款本金16,200万元，及其对应的利息、律师费等）。
2. 截至目前，李玉国所持有的公司股份合计为62,990,929股，其中：累计被冻结股份数量为34,210,000股，占其所持公司股份比例为54.31%，占公司股份总数比例为6.27%；累计质押股份数量为20,000,000股，占其所持公司股份比例为31.75%，占公司股份总数比例为3.67%。前述李玉国所持股份受限数量合计为54,210,000股，占其所持公司股份比例为86.06%，占公司股份总数比例为
9.94%。
3. 截至目前，李玉国尚未收到法院发出的要求其履行上述判决的执行通知书，其尚不知悉段桂山是否已就上述判决提起强制执行申请。
4. 李玉国目前的自有资金不足以偿还前述判决确定的债务，其正在积极筹措资金，待其收到法院发出的要求其履行上述判决的执行通知书后，将及时履行上述判决确定的义务，避免被冻结的股份被司法强制处置。
5. 除原已披露的拟向青岛清利新能源有限公司转让所持公司股份外，其目
前不存在其他股份转让计划。
6. 如人民法院要求李玉国履行上述判决确定的义务，且李玉国未能筹措足够的资金用于清偿对段桂山的债务的，则李玉国所持有的公司股份存在被司法强制处置的风险。
问题2：公告显示，李玉国自珠海天元永明科技有限公司（以下简称“珠海天元”）借款1亿元，李玉国已归还本息合计105,890,128元。珠海天元其后又向北京市东城区人民法院提起诉讼，一审判决后双方均提起上诉，目前案件正在二审审理过程中。李玉国已于2023年4月23日按照一审判决内容及计算方法向珠海天元支付剩余欠款本金、利息及违约金158,750元。请你公司说明李玉国解除股票质押登记的进展，目前暂未解除股票质押的原因，相关事项对公司控制权稳定性的影响。
回复：
经公司就上述事项询问李玉国本人，其确认情况如下：
1. 截至目前，李玉国质押给珠海天元的股份尚未解除股票质押登记。
2. 在珠海天元向北京市东城区人民法院提起的诉讼中，李玉国反诉要求解除股票质押登记。北京市东城区人民法院于2023年4月17日作出判决，判决李玉国仍需向珠海天元支付一定的数额的欠款本金、利息及违约金，且驳回了李玉国的反诉请求。
上述判决作出后，李玉国和珠海天元均提起上诉，目前案件正在二审审理过程中。
3. 李玉国虽然于2023年4月23日按照一审判决内容及计算方法向珠海天元支付了剩余欠款本金、利息及违约金，但由于一审判决驳回李玉国的反诉请求（请求解除股票质押），珠海天元和李玉国对于该判决均提出了上诉，因此，截至目前，该项股票质押仍暂未解除。
4. 考虑到在上述案件一审前李玉国已向珠海天元归还本息合计105,890,128元，且在上述案件一审判决后，李玉国也已按一审判决内容及计算方法向珠海天元支付剩余欠款本金、利息及违约金158,750元，即李玉国已按一审判决向珠海天元清偿完毕相关债务，尽管本案目前仍在二审阶段，但二审判决要求李玉国额外向珠海天元支付大额款项的可能性较低，李玉国质押给珠海天元的股份被行使质押权可能性较小，因此，相关事项对公司控制权的稳定性不会产生重大不利影响。
问题3：前期你公司回复我部问询函显示，清利新能源于2022年5月25日
及6月10日分别与山东华保商业保理有限公司（以下简称“山东华保”）签署《国内商业保理合同》，分别融资2,000万元，合计4,000万元。清利新能源向山东华保融资的背景系为向李玉国支付相关款项。清利新能源已经支付期初保理首付款，系按年化14.6%的费率予以确定，因此该笔融资款的使用期限应当为1年而非1个月。但山东华保按照格式合同的约定，以1个月为使用期，并按每日0.3%的逾期使用费率主张逾期使用费。双方就资金宽限期及使用费率等方面产生了争议。请你公司：
（1）说明清利新能源为李玉国支付相关款项的原因，是否存在其他为李玉国支付款项的情形，是否与清利新能源前期受让李玉国控制权构成一揽子交易，是否存在应披露未披露的事项，是否存在其他利益安排。
（2）说明清利新能源认为该笔融资款的使用期限应当为1年而非1个月的原因及合理性，相关期限与山东华保签订的格式合同不一致的具体原因。
回复：
（一）说明清利新能源为李玉国支付相关款项的原因，是否存在其他为李玉国支付款项的情形，是否与清利新能源前期受让李玉国控制权构成一揽子交易，是否存在应披露未披露的事项，是否存在其他利益安排。
根据清利新能源的说明，清利新能源向李玉国支付相关款项系李玉国因偿还相关债务需要而产生额外的资金需求，为了不使李玉国自身的债务原因影响本次控制权交易，清利新能源向李玉国提供了资金拆借。该资金拆借不与前期受让李玉国控制权构成一揽子交易，不存在应披露未披露的事项，不存在其他利益安排。
（二）说明清利新能源认为该笔融资款的使用期限应当为1年而非1个月的原因及合理性，相关期限与山东华保签订的格式合同不一致的具体原因。
根据清利新能源的说明，清利新能源已经按照1年的使用期限支付了使用费，因此该笔融资款的使用期限应当是1年，而非格式合同约定的1个月，并且在款项使用满1个月后，山东华保并未根据格式合同的约定要求清利新能源偿还融资款，因此双方亦通过实际行为变更了格式合同的内容。
综上，清利新能源认为该融资款的使用期限为1年而非1个月具有合理性。
问题4：请你公司分别说明李玉国、清利新能源已到期、逾期和未来一年到期的债务情况，相关偿付情况和拟采取的应对措施，核查并披露其是否存在股权纠纷和其他经济纠纷、涉诉情况。
回复：
经公司就上述事项询问李玉国本人，其确认情况如下：
1. 除了上海市第二中级人民法院已经作出的判决确定的其对段桂山的债务、前述正在二审审理中的其与珠海天元的债务纠纷所涉的可能债务外，其不存在其他已到期、逾期和未来一年到期的大额债务。
2. 关于对段桂山的债务的偿付情况和拟采取的应对措施，见于问题1相关回复。对于其与珠海天元的债务纠纷，由于李玉国已于案件一审前偿还了主要债务且按一审判决向珠海天元清偿了相应款项，二审再判决其向珠海天元额外偿还大额债务的可能性不大。
3. 除上述案件纠纷外，李玉国不存在其他股权纠纷和其他经济纠纷、涉诉情况。
经公司与清利新能源确认：
1. 除了本次与山东华保4,000万元融资款的纠纷，清利新能源不存在其他已到期、逾期和未来一年到期的债务。
2. 截至本回复出具之日，清利新能源已与山东华保达成和解，将根据和解协议偿还剩余融资款项，还款来源系股东提供的借款。
3. 清利新能源不存在其他股权纠纷和其他经济纠纷、涉诉情况。
问题5：前期你公司回复我部关注函显示，若李玉国所持公司股份被强制平仓、司法划转或因其他方式减少，清利新能源将通过二级市场增持、参与司法拍卖或依法受让被质押的股份等方式增加持有公司股份，确保拥有表决权的股份数合计不低于公司股份总数的10.55%。请你公司结合清利新能源业务开展情况、资金来源及资金状况、负债情况、未来两年资金需求和应对计划、主要股东财务状况，说明清利新能源为维护公司控制权稳定已采取和拟采取的具体措施，包括具体时间、方式及可行性，并进一步提示控制权不稳定的风险。
回复：
根据清利新能源的说明，清利新能源仅为持股平台，未开展实际经营，因此未来两年暂时不存在因业务开展而产生的资金需求。
截至2023年3月31日，清利新能源及其主要股东的财务状况如下：
1. 清利新能源
公司总资产49,398.17万元，其中流动资产37,930.14万元，长期股权投资11,468.03万元，其他应收款37,924.67万元；公司总负债3,814.58万元，其中流
动负债3,814.58万元。
2. 青岛清能电新能源有限公司
公司总资产30,193.71万元，其中流动资产22.71万元；公司总负债10,995.22万元，其中流动负债10,995.22万元。
3. 上海光和贸易有限公司
公司总资产11,305.58万元，其中流动资产1.09万元，长期股权投资11,304.48万元；公司总负债11,320.85万元，其中流动负债11,320.85万元。
4. 中晖控股集团有限公司
公司总资产7,573.06万元，其中流动资产2,973.06万元，其他应收款2,973万元；公司总负债4,610.32万元，其中流动负债4,610.32万元。
根据清利新能源的说明：
1. 截至本回复出具之日，已与山东华保达成和解协议，拟在法院的主持下调解结案，清利新能源的还款来源系股东提供的借款。
2. 针对李玉国与段桂山的债务导致的被冻结股票存在被拍卖的风险，清利新能源将对相关判决的履行进展情况保持关注，要求李玉国将该案件判决履行进展（包括被冻结股份拟被司法强制处置）及时告知清利新能源，若李玉国所涉股份被司法强制处置的，清利新能源将通过参与司法拍卖、在二级市场买入上市公司股票等形式增持上市公司股票，以稳定对上市公司的控制权。
特此公告。
河北先河环保科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十七日