先河环保：详式权益变动报告书(更正后)

河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书(更正后)

上市公司： 河北先河环保科技股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 先河环保股票代码： 300137

信息披露义务人： 姚国瑞住所/通讯地址： 河北省石家庄市桥西区华润万象城A座*

股份变动性质： 股份增加（协议受让、间接方式受让）

签署日期：二〇二四年四月

信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在河北先河环保科技股份有限公司中拥 有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在河北先河环保科技股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 5

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7

第二节 本次权益变动目的 ...... 9

第三节 权益变动方式 ...... 10

第四节 资金来源 ...... 23

第五节 后续计划 ...... 24

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 26

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 29

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 30

第九节 其他重要事项 ...... 31

第十节 备查文件 ...... 32

释义本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告书中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

二、信息披露义务人最近五年的主要任职情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年的主要任职情况如下：

三、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他违规失信记录，未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人所控制的核心企业与核心业务

本次权益变动完成后，信息披露义务人姚国瑞将成为先河环保的实际控制人，直接和间接控制的核心企业和经营范围具体情况如下：

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人从事环保行业多年，看好先河环保的长期投资价值，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，将与先河环保其他股东共同推动上市公司发展。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。本次权益变动完成后，上市公司将由无实际控制人状态变更实际控制人为姚国瑞。

二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，在未来12个月内，根据《合作框架协议》之安排，姚国瑞拟继续受让李玉国所持26,879,071股股份；除此之外，如为确保先河环保的实际控制权的稳定性或者巩固信息披露义务人对先河环保的实际控制地位之需要，信息披露义务人将通过受让先河环保已发行的股份、认购先河环保定向发行的股份等合法方式增持先河环保的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

姚国瑞承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所取得的股份。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式及在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动方式为间接转让方式受让和协议受让：

1、姚国瑞与青岛清能、上海光和及中晖控股签署协议，姚国瑞通过协议受让方式受让青岛清能、上海光和及中晖控股持有的清利新能源100%的股权。转让后姚国瑞通过清利新能源间接持有先河环保5,667,480股股份（占上市公司股份总数的1.06%）。

2、姚国瑞与李玉国签署协议，姚国瑞通过协议受让方式受让李玉国持有的先河环保28,780,929股股份（占上市公司股份总数的5.36%）。同时，李玉国与清利新能源之间的表决权委托继续有效，且李玉国与清利新能源继续保持一致行动，直至李玉国向姚国瑞进行第二批标的股份（上市公司26,879,071股股份）转让的股份过户完成；自上述第二批标的股份转让的股份过户完成之次日起的18个月内，李玉国对于其所持先河环保的股份行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权时与姚国瑞保持一致行动，且不再与清利新能源方保持一致行动。本次权益变动完成前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益，清利新能源持有先河环保5,667,480股股份（占上市公司股份总数的1.06%），李玉国持有先河环保62,990,929股股份（占上市公司股份总数的11.74%）。

本次权益变动完成后，姚国瑞将直接持有公司28,780,929股股份并通过清利新能源间接持有公司5,667,480股股份，同时，清利新能源通过李玉国的表决权委托可以控制公司23,088,549股股份对应的表决权，通过一致行动安排实际可以控制李玉国名下剩余11,121,451股股份所对应的表决权，因此，姚国瑞通过上述方式实际可以控制公司68,658,409股股份对应的表决权，占本报告签署日上市公司总股份的12.80%，姚国瑞成为先河环保实际控制人。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

本次权益变动涉及姚国瑞与李玉国签署的《框架协议》《股份转让协议》，姚国瑞与李玉国、清利新能源签署的《补充协议》，姚国瑞与青岛清能、上海光和及中晖控股签署的《股权收购协议》，协议主要内容分别如下：

（一）《框架协议》主要内容

甲方：李玉国

乙方：姚国瑞第一条 甲方同意乙方收购清利新能源及甲方与清利新能源之原协议关系处理。（原协议指清利新能源与甲方已签署的《股份转让和表决权委托框架协议》、《关于河北先河环保科技股份有限公司之表决权委托协议》和《股份转让和表决权委托之补充协议》）

1.1甲方同意乙方收购清利新能源100%的股权，并同意在乙方收购清利新能源后继续履行甲方与清利新能源之间的原协议的约定，本协议另有约定的除外。

1.2双方同意，甲方依据本协议之约定将上市公司的股份转让给乙方后，则所转让的上市公司股份之表决权委托即相应终止。

1.3双方同意，在本协议生效后，对于一致行动股份，甲方与清利新能源继续保持一致行动，直至甲方向乙方进行第二批标的股份（即上市公司26,879,071股股份）转让的股份过户完成；自上述第二批标的股份转让的股份过户完成之次日起的18个月内（下称“一致行动期间”），甲方对于其所持先河环保的股份行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权（以下统称“表决权”）时与乙方保持一致行动，且不再与清利新能源保持一致行动。

上述有关先河环保经营管理事项的范围包括但不限于：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3.审议批准执行董事的报告；

4.审议批准监事的报告；

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8.对发行公司债券作出决议；

9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10.修改公司章程；

11.公司章程规定的需提交股东会决定的其他事项。

在一致行动期间，甲方就先河环保的相关经营管理事项行使表决权前，应与乙方进行沟通，听取乙方的意见，并表达自己的意见，但应以乙方最终决定的意见为准行使表决权。

在一致行动期间，甲方如处置其名下先河环保的股份的，则在该等处置后对于其名下剩余的先河环保的股份，甲方应与乙方保持一致行动。

1.4若本协议未能履行或者未能完全履行的，甲方和清利新能源之间的原协议继续有效（已按本协议履行或因受本协议之履行影响而不能履行的除外）。本协议完全履行后，甲方和清利新能源之间的原协议中未履行的部分不再履行。

1.5甲方和清利新能源之间的原协议与本协议约定不一致的，以本协议的约定为准。

第二条 甲方向乙方转让股份

2.1以清利新能源已书面同意甲方向乙方转让乙方所持上市公司的股份为前提，双方同意，甲方分两批向乙方转让上市公司的股份，具体如下：

（1）乙方受让甲方所持有的目前未被质押、亦不存在司法冻结等其他权利限制的上市公司28,780,929股股份（即第一批标的股份，占上市公司现股份总数的5.36%）（以下简称“第一次股份转让”）。

（2）以冻结股份上有相应数量的上市公司的股份的司法冻结被解除为前提，乙方受让甲方所持有的上市公司股份中的26,879,071股股份（以下简称“第二批标的股份”，占上市公司现股份总数的5.01%）（以下简称“第二次股份转让”）。

2.2双方同意，前述股份转让的作价为8.00元/股，有关前述股份转让的具体事项见于本协议第三条和第四条的约定。

第三条 第一次股份转让

3.1甲方将其持有的第一批标的股份（28,780,929股股份），以8.00元/股的价格转让予乙方，转让价款合计230,247,432元（大写：贰亿叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）。

3.2第一次股份转让的转让价款支付安排如下：（1）本协议签署后5日内，就第一次股份转让向交易所申请股份转让确认前，支付30,247,432元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）；（2）在取得交易所出具的股份转让确认意见后10日内、办理股份过户前，支付140,000,000元（大写：壹亿肆仟万元整），甲方应将该等款项首先用于缴纳本次股份转让所涉及的相关税费；（3）剩余的股份转让款60,000,000元（大写：陆仟万元整），按以下方式支付：以清利新能源已向甲方支付的借款中60,000,000元（大写：陆仟万元整）进行抵销。

3.3为免疑义，双方在此确认，第一批标的股份均由表决权委托股份组成。

3.4在签署本协议后3日内，乙方与甲方签署关于第一次股份转让的《股份转让协议》，该《股份转让协议》的主要条款应与前述各款约定一致。

第四条 第二次股份转让安排

4.1在第一次股份转让交割完成（指股份过户已完成且股份转让款项已支付完毕）后，以冻结股份上的司法冻结已被解除（具体解除数额有权人民法院批准的数额准）且所解除的股份数额足够向乙方进行转让的数额为前提，甲方以8.00元/股的价格向乙方转让第二批标的股份（即上市公司26,879,071股股份），转让价款合计215,032,568元（大写：贰亿壹仟伍佰零叁万贰仟伍佰陆拾捌元整）。

4.2第二次股份转让的转让价款支付安排如下：（1）在办理完毕股份过户后3个月内，支付115,032,568元（大写：壹亿壹仟伍佰零叁万贰仟伍佰陆拾捌元整）；（2）剩余的股份转让款100,000,000元（大写：壹亿元整），按以下方式支付：以清利新能源已向甲方支付的借款和保证金（未归还）的100,000,000元（大写：壹亿元整）进行抵销。

4.3为免疑义，双方在此确认，第二批标的股份包括：（1）表决权委托股份23,088,549股；（2）表决权委托股份之外的股份3,790,522股。

4.4双方在以下条件均满足后10日内签署关于第二次股份转让的《股份转让协议》（该《股份转让协议》的主要条款应与本条前述各款一致）:（1）第一次股份转让交割已完成；（2）冻结股份上的司法冻结已被解除（具体解除数额有权人民法院批准的数额准）。

第五条 关于上市公司续聘甲方为董事会名誉主席

5.1考虑到甲方在先河环保创立、发展过程中，带领先河环保攻坚克难、不断开拓，使先河环保发展成为国内环境监测仪器仪表行业率先上市的企业，积极以实际行动守护碧水蓝天、促进京津冀经济发展，为充分肯定甲方为先河环保发展所作出的贡献，发挥甲方的行业洞见、战略领导、产业创新等作用，乙方同意，在乙方成为上市公司的实际控制人后，将推动上市公司聘任甲方为董事会名誉主席，以便甲方为上市公司董事会在发展战略、产业创新等方面提供支持，甲方同意接受该等聘任，将尽职尽责，继续为上市公司发展作出贡献。

第六条违约责任

6.1任何一方违反本协议项下的部分或全部义务的，均构成违约，违约方应承担违约责任。

6.2一方违约，守约方除要求违约方赔偿损失外，亦可以要求违约方继续履行协议。

（二）《股份转让协议》主要内容

转让方：李玉国受让方：姚国瑞（以上转让方、受让方合称“双方”）鉴于：

1. 河北先河环保科技有限公司（下称“先河环保”）为一家依法设立，有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司（证券代码为300137），截至本协议签署日的股份总数为536,582,210股，其统一社会信用代码为：91130100104363113U。

2. 转让方李玉国为先河环保股东，持有先河环保共计62,990,929股股份（占先河环保股份总数的11.74%）。截至本协议签署之日，转让方持有的28,780,929股股份未被质押，未被采取司法冻结等权利限制。

3. 受让方为自然人姚国瑞，身份证号码为：13052919********37。

4. 转让方和受让方经友好协商，转让方同意按本协议约定的条件及方式，将其持有的先河环保28,780,929股股份（占先河环保股份总数的5.36%）转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件及方式受让股份。

按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，双方达成协议如下：

第一条 定义和释义（略）

第二条 股份转让

2.1 转让方同意将其持有的先河环保28,780,929股股份（占先河环保股份总数的

5.36%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

2.2 本次股份转让后，转让方不再持有以上标的28,780,929股的先河环保股份，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

第三条 股份转让价款与支付

3.1 经转让方与受让方协商一致，标的股份每股转让价格为8.00元，标的股份转让总价

款为230,247,432元（大写：贰亿叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）。

3.2 支付进度

受让方应按下列进度向甲方支付股份转让款：

（1）本协议签署后5日内、本次股份转让向交易所申请股份转让确认前，支付30,247,432元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）；

（2）在取得交易所出具的股份转让确认意见后10日内、办理股份过户前，支付140,000,000元（大写：壹亿肆仟万元整），转让方应将该等款项首先用于缴纳本次股份转让所涉及的相关税费；

（3）在本次股份转让的股份过户完成后，支付剩余的股份转让款60,000,000元（大写：陆仟万元整），具体支付方式如下：以青岛清利新能源有限公司已向转让方支付的借款中60,000,000元（大写：陆仟万元整）进行抵销。

3.3受让方应将上述第一笔、第二笔股份转让款支付至转让方指定的银行账户。

第四条 标的股份质押等权利负担

4.1截至本协议签订之日，拟转让的标的股份28,780,929股不存在被质押或存在其他权利负担的情形，转让方有义务确保过渡期间标的股份不被质押或存在任何其他权利负担，本协议另有约定的除外。

4.2 受让方已知悉，标的股份的表决权已由转让方委托给清利新能源行使。鉴于清利新能源系受让方的全资子公司，受让方将促使清利新能源同意本次股份转让，并同意标的股份过户完成后标的股份表决权即归属于受让方。

第五条 标的股份过户

5.1在本协议签订后3个工作日内，转让方应当向受让方提供由登记结算公司出具的标的股份的证券查询信息单，确认不存在冻结、质押等限制转让情形。

5.2在受让方支付首笔股份转让款30,247,432元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）且受让方向转让方出示其银行账户中有不少于200,000,000元（大写：贰亿元整）存款的证明（如账户余额或明细截图）后的3个工作日内，转让方与受让方应及时向深交所申请办理协议转让的合规函。

5.3 受让方向转让方支付第二笔股份转让款后2个工作日内，双方向登记结算公司办理过户。

（三）《补充协议》主要内容

甲方：李玉国

乙方：青岛清利新能源有限公司

丙方：姚国瑞

1、甲方同意丙方或其指定其所控制的公司（丙方及其指定的其所控制的公司以下统称“收购方”）收购乙方100%的股权，并同意在收购方收购乙方的100%的股权后与乙方继续履行原协议（本补充协议另有约定的除外）。

2、乙方同意甲方向收购方转让甲方名下先河环保的股份。若甲方向收购方转让先河环保的股份分步进行的，则甲方可以先向收购方转让表决权委托股份，再转让甲方所持上市公司的其他股份。

各方同意，甲方名下先河环保的股份过户给收购方后，各方之间先河环保的相应数额股份之表决权委托即相应终止。

3、各方同意，在本协议生效后，对于一致行动股份，甲方与乙方继续保持一致行动，直至甲方向收购方进行第二批标的股份（上市公司26,879,071股股份）转让的股份过户完成；自上述第二批标的股份转让的股份过户完成之次日起，甲方对于其所持先河环保的股份行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权时与丙方保持一致行动，且不再与乙方保持一致行动。

4、各方进一步同意，在甲方向收购方转让先河环保的股份时，收购方可以将甲方尚未返还乙方的借款13,000万元、保证金3,000万元用于等额冲抵收购方应支付的转让价款，进行该等冲抵后，甲方无需再向乙方返还该等款项，由于该等冲抵而形成的乙方与收购方之间的债权债务关系由乙方与收购方自行解决，与甲方无关。

5、关于收购方收购乙方100%的股权之事项，由丙方与乙方之股东及其他方（如需）另行签署协议进行约定；关于收购方收购甲方所持上市公司股份的事项，由收购方与甲方另行签署协议进行约定。

6、丙方可将其在本协议项下的权利义务转让给其所控制的公司，丙方进行该等转让的，应向甲方、乙方作出书面通知，且其与其控制的公司承担连带责任。

7、若本次收购未能实施或者未能完全实施的，则原协议（包括对该等协议的变更、补充或细化协议（如有），下同）继续有效，但因受本次收购已实施的部分（如有）影响而不能履行的除外。本次收购完成后，原协议中未履行的部分不再履行。

8、本次收购完成且各方均未违反本补充协议的，原协议终止，各方均不基于原协议之约定而向另一方主张权利或追究另一方违约责任。

9、本补充协议与原协议具有同等法律效力。本补充协议系对原协议的补充，原协议之约定如与本补充协议存在不一致的，以本补充协议之约定为准。本补充未作约定的，以原协议的约定为准。

（四）《股权收购协议》主要内容

收购方：姚国瑞

目标公司：青岛清利新能源有限公司

转让方，包括以下转让方1、转让方2和转让方3：

转让方1：青岛清能电新能源有限公司（“青岛清能”）

转让方2：上海光和贸易有限公司（“上海光和”）

转让方3：中晖控股集团有限公司（“中晖控股”）

鉴于：

1．于本协议签署日，目标公司持有河北先河环保科技股份有限公司（“先河环保”或“上市公司”）5,667,480股股份，根据目标公司与李玉国签署的《表决权委托协议》，其受托行使李玉国名下上市公司51,869,478股股份所对应的表决权，并根据其与李玉国签署的《补充协议》等协议安排，其有权要求李玉国在行使其名下剩余上市公司11,121,451股股份的表决权时与目标公司保持一致行动。目标公司系上市公司的控股股东；

2．于本协议签署日，除持有上市公司上述权益外，目标公司还持有秦皇岛铭达新能源有限公司100%的股权、青岛清裕新能源有限公司100%的股权以及邢台清裕新能源有限公司100%的股权；

3．目标公司100%的股权原由转让方持有（其中，青岛清能原持有目标公司51%的股权，上海光和原持有目标公司34%的股权，中晖控股原持有目标公司15%的股权），转让方已将其所持目标公司的100%的股权转让给了山东微网新能源有限公司（下称“山东微

网”），且目标公司已办理完相应的市场主体变更登记手续。转让方确认，山东微网未能按协议约定向其支付相应的股权转让款，转让方拟促使山东微网向转让方返还目标公司的股权，并按转让方的指示将目标公司的股权直接转让给转让方指定的主体（如收购方）；4． 收购方拟根据本协议约定的条款与条件购买目标公司100%的股权，转让方同意将目标公司100%的股权根据本协议约定的条款与条件转让给收购方或者其指定的第三方；

5．收购方拟收购李玉国所持先河环的股份，并拟取得对先河环保的实际控制权，目标公司同意收购方进行该等收购。

有鉴于此，在平等互利原则的基础上，各方经友好协商，特此订立协议如下，以兹遵守：

第一条 释义（略）

第二条 标的股权

2.1本协议项下的标的股权为目标公司100%的股权（对应注册资本为100,000万元）。

转让方和目标公司确认，就标的股权，转让方已向目标公司实缴出资294,424,300元，该等出资不存在虚假或者被抽逃的情况。

2.2于本协议签署日，目标公司的基本情况如下：

公司名称：青岛清利新能源有限公司

统一社会信用代码：91370214MA7GGQ512W

住所：山东省青岛市城阳区惜福镇街道铁骑山路117号103室

法定代表人：张宪食

注册资本：100,000万元

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；建筑工程机械与设备租赁；站用加氢及储氢设施销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

营业期限：2022年2月8日至无固定期限第三条 收购标的股权

3.1各方同意根据本协议约定的条件和条款，由收购方或者其指定的第三方收购本协议第二条所述的标的股权。

3.2经各方协商后同意，标的股权的收购对价为人民币30,000万元。

在收购方支付任何一期收购对价前，若存在转让方、目标公司违反本协议约定的行为的，各方协商改进调整。

3.3收购方应按以下方式向转让方支付收购对价：

3.3.1 在本协议签署之日起的3个工作日内，收购方应将第一期价款人民币1亿元支付至转让方指定账户，资金的使用、利息归属按以下约定执行：

（1）在标的股权经市场主体登记部门变更登记至收购方名下（即收购方经市场主体登记部门登记为持有目标公司100%的股权的股东，以下同）且本协议第4.1款约定的交割事项完成前，资金划转需要收购方同意，在收购方名下，收购方派驻三名董事及两名高管人员（可担任先河环保的常务副总裁等职务）（但在山东微网与转让方就山东微网将标的股权退回及转让给收购方事宜签署书面协议，且山东微网与收购方签署将标的股权转让给收购方的股权转让协议后，如转让方请求将资金用于按山东微网与转让方就山东微网将标的股权退回及转让给收购方事宜签署的书面协议之约定向山东微网支付的，收购方应予以同意）；

（2） 收购方委派的人员已在先河环保的财务部门任职，其能够获取先河环保及其下属公司的财务信息、账簿和相关资料；

（3）若在收购方支付完第一期价款后30日内，转让方和山东微网未能就山东微网将标的股权退回及转让给收购方事宜签署书面协议，或者山东微网与收购方未能签署将标的股权转让给收购方的股权转让协议的，则在该30日期限届满后，收购方有权解除本协议；

（4）若在收购方支付完第一期价款后60日内，未能实现标的股权经市场主体登记部门变更登记至收购方名下或者本协议第4.1款约定的交割事项未能完成的，则在该60日期限届满后，收购方有权解除本协议。

3.3.2在以下条件均满足后10个工作日内或各方协商确定的其他时间，收购方应将第二

期价款人民币5,000万元支付至转让方指定的银行账户：

（1）标的股权经市场主体登记部门变更登记至收购方名下；

（2）本协议第4.1款所约定的交割事项已经完成；

（3）本协议和关于收购方收购先河环保的股份的协议（如需）已经目标公司进行公告，先河环保已公告本次收购及实际控制人发生变更的有关事项；

（4）深圳证券交易所或其他证券监管部门对本次收购以及姚国瑞先生成为上市公司新的实际控制人没有实质性异议；

（5）目标公司与李玉国签署的《表决权委托协议》《补充协议》等关于上市公司的协议仍为有效，且未出现李玉国严重违反协议约定进而对目标公司的控股股东地位产生不利影响的情形（李玉国与收购方签署书面协议及李玉国为履行该协议而实施的相关行为所导致的情形除外）；

（6）不存在或没有发生对目标公司的资产、负债、财务结构、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（7）不存在或没有发生对先河环保的资产、负债、财务结构、盈利前景、正常经营和上市公司地位已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（8） 收购方委派人员已完成对先河环保的财务账簿、银行账户存款情况初步核查，未发现其账面资金存在严重账实不符，或者被关联方大额 占用的情况；

（9）转让方和目标公司未发生违反本协议项下的声明、保证和承诺或任何其他应遵守义务事项。

3.3.3在以下条件均满足后60个工作日内或各方协商确定的其他时间，收购方应将第三期价款人民1.5亿元支付至转让方指定账户：

（1）截至第三期价款支付日，第二期价款支付的先决条件仍然满足；

（2）收购方指定的由目标公司提名的先河环保的董事已提交辞任先河环保董事的书面报告，收购方提名的先河环保的董事候选人已获得先河环保的董事会的审议通过，且先河环保选举该等董事的股东大会通知已经公告；

（3）收购方所指定的由目标公司提名的先河环保的监事已提交辞任先河环保监事的书面报告，收购方提名的先河环保的监事候选人已获得先河环保的监事会的审议通过，且先河环保选举该等监事的股东大会通知已经公告；

（4）收购方指定的先河环保的董事候选人、监事候选人已经合法程序被聘任为先河环保的董事、监事；

（5）先河环保所聘请的会计师事务所已就先河环保2023年度财务报表出具无保留意见的审计报告；

（6）转让方和目标公司未发生违反本协议项下的声明、保证和承诺或任何其他应遵守义务事项。

第四条 交割

4.1本协议签署后，各方同意采取如下措施进行交割：

4.1.1转让方和目标公司应解除转让方与山东微网所签署的有关转让方向山东微网转让标的股权的转让协议，并促使山东微网与收购方签署将标的股权按0元对价转让给收购方的股权转让协议；

4.1.2转让方应促使目标公司注销转让方、山东微网原有的股东出资证明书（如有），并向收购方签发新的股东出资证明书。出资证明书上应载明下列事项：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东名称、股东缴纳的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由目标公司加盖公司印章；

4.1.3转让方应促使目标公司置备新的股东名册，并在股东名册上将收购方列为其唯一股东。股东名册上应记载下列事项：股东的名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。股东名册由目标公司加盖公司印章；

4.1.4收购方作为目标公司唯一股东作出股东决定，通过新的公司章程，并委派新的董事、监事、经理及法定代表人；

4.1.5转让方应促使目标公司向其所在地市场主体登记机关申请办理与本次收购各项事宜相关的公司变更登记/备案申请；如需山东微网配合的，转让方和目标公司应促使山东微网提供必要的配合；

4.1.6转让方应根据收购方的要求向收购方移交目标公司的印章、证照、银行账户、证

券账户、银行U-key、其他全部档案资料（包括但不限于目标公司所签署的合同、财务资料）、资产等。

4.2自交割日起，收购方成为标的股权的合法持有者，并就标的股权享有相应的股东权利。

4.3本协议签署后，各方应相互配合，积极实施相关行为、采取相关措施，促成本协议第3.3款所约定的付款条件成就。

第五条 公司章程及组织机构

5.1收购方根据本协议第3.3.1项的约定将第一期价款支付至转让方指定银行账户后，收购方可作为目标公司的唯一股东自行决定修改目标公司的公司章程及其组织结构，确定目标公司的董事、监事、经理及法定代表人。

5.2转让方和目标公司应充分尊重收购方的上述权利，不得阻碍收购方行使上述权利，并同意根据收购方的要求给予必要的配合和帮助，且促使山东微网提供必要的配合和帮助。

第六条 过渡期安排

6.1在过渡期间内，目标公司除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经收购方事先书面同意，转让方应尽最大努力促使目标公司，且目标公司应做到：

6.1.1目标公司应遵守自身的公司章程、内部管理制度，维持自身生产经营的稳定、并依法经营，以正常方式和既往惯例经营运作，继续维持其与客户、供应商的良好合作关系，以确保目标公司的商誉、经营和业务不会发生重大变化，资产不发生非正常性的减损；

6.1.2除正常经营所需的各项交易以及收购方事先书面同意的交易以外，目标公司不得进行借款、资产处置、资产购买、对外投资、提前清偿债务、取消或放弃债权、签署其他重大合同等行为；

6.1.3目标公司不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

6.2在过渡期内，转让方应，且应促使山东微网切实履行诚信义务，审慎管理目标公司的各种经营管理事项，并确保目标公司董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎管

理各种经营管理事项，确保目标公司的资产安全。

6.3在过渡期内，转让方应，且应促使山东微网确保目标公司的各项管理制度（包括但不限于财务、会计核算、资产管理等制度）保持稳定，确保不得参与明显不符合公平商业惯例的任何交易（包括但不限于与其关联方进行的关联交易）。

6.4在过渡期内，转让方应，且应促使山东微网确保目标公司组织机构和业务机构的完整和持续，确保目标公司管理团队、技术团队、员工队伍的稳定。

6.5在过渡期内，转让方应，且应促使山东微网确保目标公司的全部资产均处于正常运营状态、资产权属持续完整有效，维持目标公司的各项经营许可、资质持续有效。

6.6在过渡期内，收购方有权持续对目标公司进行尽职调查，若发现有重大差错和遗漏，各方应就收购条件等事项进行协商调整。

6.7在过渡期内，转让方、目标公司应及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

四、权益变动股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的股权不存在质押、冻结等任何权利限制的情形，李玉国委托给清利新能源行使的上市公司23,088,549股股份对应的表决权、李玉国与清利新能源保持一致行动关系的上市公司11,121,451股股份均已被司法冻结。

第四节 资金来源

一、资金总额

信息披露义务人通过协议方式受让李玉国持有先河环保28,780,929股股份，交易对价为23,024.74万元；信息披露义务人收购清利新能源100%股权，交易对价为30,000万元，合计交易总对价为人民币 53,024.74万元。

二、资金来源及支付方式

根据信息披露义务人出具的承诺，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

第五节 后续计划

一、未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

信息披露义务人拟在本次交易完成后对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整。在本次权益变动及相关工商变更完成后，信息披露义务人将对上市公司的董事会、监事会进行改组，届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事变更程序和披露义务；信息披露义务人未来将根据上市公司的业务发展需要对上市公司的现主要经营管理层人员进行适当调整。

四、对上市公司章程条款的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的

明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具：

《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易， 无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：

“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或

对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司， 并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动完成前，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大关联交易。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。为避免和规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人不存在其他与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

河北先河环保科技股份有限公司

第九节 其他重要事项截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

河北先河环保科技股份有限公司

第十节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、本次交易的相关协议；

3、信息披露义务人关于前24个月与上市公司之间的重大交易的说明；

4、信息披露义务人关于上市公司股票交易的自查报告；

5、信息披露义务人关于本次交易资金来源的承诺；

6、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

7、信息披露义务人出具的《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合第五十条规定的说明》。

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

河北先河环保科技股份有限公司

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）： 姚国瑞

签署日期： 2024 年4月9日

（本页无正文，为《河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（签字）：姚国瑞

签署日期： 2024 年4月9日

附表

（本页无正文，为《河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

信息披露义务人（签字）： 姚国瑞

签署日期：2024 年4月9日