先河环保：关于深圳证券交易所关注函部分问题回复的公告
证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2024-032
河北先河环保科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函部分问题回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“先河环保”）于2024年4月11日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对河北先河环保科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第65号，以下简称“《关注函》”），要求公司就所提问题做出书面说明并在2024年4月18日前报送有关说明材料并对外披露，同时抄送河北证监局上市公司监管处。
公司收到关注函后高度重视，立即对涉及的问题进行逐项落实，并于2024年4月18日回复了关注函中已经核实的部分问题，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于深圳证券交易所关注函部分问题回复的公告》（公告编号：2024-015）。此外，鉴于关注函中的部分问题仍需相关方进一步落实，为保证回复内容的真实、准确、完整，公司分别于2024年4月25日、2024年5月8日向深圳证券交易所申请，延期回复关注函，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2024-029）、《关于再次延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2024-030）。
尽管收购方配合度较高，但由于客观原因，导致关注函部分问题的核查进度不及预期。为能尽快落实核查意见并及时对关注函进行回复，收购方决定更换并拟聘请新的财务顾问。目前拟聘请的新财务顾问项目组已经开始开展尽调核查工作，正在进行项目立项程序，具体的核查意见将在立项完成，并完成核查及内部审核流程后予以出具。现就关注函中的已经基本完成核查程序的相关问题回复如下：
问题1：2024年1月9日晚间，你公司披露了《关于控股股东的股权结构发生变更的公告》，称青岛清利的股东将其持有的青岛清利股份全部转让给山东微网，相关股权转让已完成。我部就相关事项向你公司发出《关注函》。1月31日，你公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，称山东微网实控人
李建坤具有谋求公司控制权的意图，并将通过二级市场增持、认购公司非公开发行股票或通过与李玉国协商受让其持有的先河环保股份的方式进一步增加其能够控制的先河环保股份。请你公司结合对前次《关注函》的回复情况，补充说明李建坤在明确上市公司收购意图后，是否已采取实质性推进措施，如是，请说明相关措施取得的成果，以及目前放弃谋求公司控制权的具体原因。回复说明：
经访谈李建坤，李建坤在明确上市公司收购意图后，积极筹集资金并协调各方谈判，并于2024年1月31日向青岛清利新能源有限公司（以下简称“青岛清利”）的股东支付了第一期股权转让款3,350万元，并且还取得了枣庄高新区财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄财金”）出具的《认缴出资确认书》，枣庄财金后续将向枣庄新业新能源投资合伙企业（有限合伙）或其指定主体出资合计不超过人民币50,000万元，专项用于支付青岛清利的股权转让对价并通过后续交易稳固对上市公司的控制权。同时，李建坤积极与李玉国就后续股份的转让进行谈判与协商，但是李玉国对于李建坤的产业背景能否给上市公司带来协同效应始终存有疑虑，始终未就是否继续履行表决权委托和一致行动明确表态，也未就后续股份的转让价格和支付进度达成一致意见，致使股权收购的付款条件无法成就，股权转让的目的亦无法实现，因此经综合考虑，李建坤决定放弃谋求控制权。问题2：请你公司结合本次控制权转让交易的具体背景、筹划过程、李玉国所持股份受限情况、转让股份方式及比例的考量因素、交易具体定价依据、后续股份转让的安排（若有）等，补充说明李玉国未向李建坤转让，而向姚国瑞转让公司控制权的原因及合理性，本次筹划控制权变更事项是否审慎，是否存在影响本次交易实施的不确定性因素，并作充分风险提示。回复说明：
一、本次控制权转让交易的具体背景、筹划过程、李玉国所持股份受限情况、转让股份方式及比例的考量因素、交易具体定价依据、后续股份转让的安排（若有）等情况
根据对姚国瑞的访谈，姚国瑞长期在石家庄生活和工作，从事环保业务多年，旗下产业集咨询、研发、设计、工程承包、运营及环保管家为一体，业务涵盖污水处理、烟气治理、环保规划等，已经发展到一定规模，希望依托上市公司的平
台，打造完整的环保产业链条，先河环保的产品及业务为环境监测、环境管理、环境治理，与姚国瑞旗下产业具有很好的协同效应。
由于姚国瑞对当地的环保企业比较熟悉，知悉李玉国有转让先河环保控制权的计划，并且了解到李玉国对于把上市公司的控制权转让给李建坤存在疑虑，李建坤收购上市公司的交易并未按计划推进，因此向李玉国表达了收购上市公司的意愿，经与李玉国及原收购方协商，达成了收购上市公司控制权的相关安排。姚国瑞在与李玉国商谈交易安排时，李玉国所持股票受限情况与转让给李建坤时一致，并且李玉国出售其所持剩余股份是其进行表决权委托及保持一致行动的前提，因此双方约定通过协议受让的方式将李玉国当时未受限制的5.36%的股票以8元/股的方式转让，待李玉国被冻结股票解除冻结后，再通过协议受让的方式受让其5.01%的股票，李玉国基于上市公司创始人身份对上市公司的个人感情以及对上市公司未来的前景，保留1.37%的股票。根据对李玉国及姚国瑞的访谈，该价格系考虑公司股票的历史价格及其走势、转让控制权以及公司未来发展前景等因素，经双方协商确定。
二、补充说明李玉国未向李建坤转让，而向姚国瑞转让公司控制权的原因及合理性，本次筹划控制权变更事项是否审慎，是否存在影响本次交易实施的不确定性因素，并作充分风险提示
回复说明：
（一）根据对李玉国的访谈，李玉国认为李建坤所控制的公司的业务与上市公司的业务也缺少协同性，李建坤控制上市公司能否给上市公司带来发展存在较大的不确定性，因此李玉国始终未就是否继续履行表决权委托和一致行动明确表态，也未就后续股份的转让价格和支付进度达成一致意见。
与此同时，李玉国认为姚国瑞因以下原因，更适合收购上市公司的控制权：
（1）姚国瑞长期从事环保行业，对环保行业有比较深刻的理解，其所控制的其他主体业务能与上市公司的业务产生协同；（2）姚国瑞长期在河北石家庄工作生活，其所控制的相关公司主要住所在河北省内，也便于姚国瑞对上市公司进行经营管理；（3）姚国瑞正值干事业的黄金年龄，其入主上市公司，可带领上市公司进一步发展；（4）姚国瑞收购先河环保的动因是借助上市公司平台，开展环保业务，打造有影响力的环保业务集团，增强先河环保的影响力。
综上，李玉国决定不向李建坤转让所持股份，而向姚国瑞转让，具有合理性。
本次交易前，双方均对股份转让的价款、支付进度、后续安排进行了明确的约定，相关款项已经按照合同的约定予以支付，本次控制权变更事项进行了审慎的商谈和筹划。
（二）根据对李玉国的访谈以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询，在相关协议签署后，李玉国所持公司股份新增 15,176,000 股被冻结，该被冻结的部分系拟转让给姚国瑞5.36%股票的一部分。李玉国积极与债权人进行和解，截至本回复披露之日，已完成解除冻结17,104,000股股份，李玉国与姚国瑞将按照协议约定完成第一批股份转让。
根据对李玉国和姚国瑞的访谈，姚国瑞完成第一批股份受让后，李玉国将用前述股份转让价款用于解除其余股份上设置的司法冻结，完成解冻后姚国瑞再受让李玉国所持有的其余上市公司股份中的26,879,071股股份。如果李玉国后续股票的解冻情况不及预期，将影响后续交易的进展，敬请投资者注意风险。
问题3：相关公告显示，除本次拟收购上市公司外，姚国瑞还实际控制河北中科朗博环保科技有限公司（以下简称“河北朗博”）和河北两山能源环保科技有限公司（以下简称“河北两山”），相关公司股份姚国瑞均通过其他自然人全额代持。请你公司：
（1）补充说明姚国瑞通过其他自然人全额代持并实际控制河北朗博及河北两山的真实性、原因及合理性，提供相应合同文件、资金流水等必要证明材料，并进一步核实说明姚国瑞本次拟收购上市公司的目的及原因，其是否与李建坤、公司原实控人张菊军或其他相关主体等存在关联关系。
（2）结合第（1）问回复，以及姚国瑞及相关企业资信状况、对外投资情况、融资能力等，补充说明姚国瑞本次拟收购上市公司的具体资金来源及履约保障措施，若资金来源非自有资金，是否已有明确的筹资安排及具体计划，如有，请说明具体融资来源、金额、期限、利率等，是否拟利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资，若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，结合前述回答说明其是否具备收购上市公司的履约能力，并充分提示相关风险。
回复说明：
由于问题3涉及的事项较为重要，收购方和中介机构决定本着真实、准确、完整的审慎原则，待核查程序履行充分后再进行披露，以免给投资者造成误解。
关于问题3，目前拟聘请的财务顾问已经向收购方发送了资料清单，并且履
行了部分核查程序，包括但不限于：
1. 就姚国瑞代持，访谈了姚国瑞及被代持人，核查并分析代持协议等相关文件；
2. 就姚国瑞收购上市公司的背景，访谈了与本次交易相关的主体；
3. 就姚国瑞及相关企业资信状况，核查并分析姚国瑞的征信报告、姚国瑞个人及所控制企业的银行流水、姚国瑞所控制企业的融资合同、财务资料等；
4. 穿透核查并分析本次已支付的款项的资金来源；
由于上述核查程序并未全部完成,因此具体回复待财务顾问完成出具核查意见后予以回复。
问题4：请你公司说明李玉国目前持有上市公司股份数量以及质押、冻结等受限情况 ，并结合其个人债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结等主要资金状况，补充说明其所持上市公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响。
回复说明：
根据上市公司提供的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的材料以及对李玉国本人的访谈，截至本公告回复之日，李玉国合计持有上市公司62,990,929股股份，目前仍有32,282,000股被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统冻结。根据对李玉国的访谈，上述冻结系其与段桂山的债务所致，依据上海市第二中级人民法院作出的判决，李玉国应向段桂山清偿的债务包括借款本金10,571.52万元及其对应的利息、案件律师费等，李玉国不存在除与段桂山之外的其他大额的到期未偿还的债务。
如果李玉国无法偿还其对段桂山的债务，上述被冻结的股票存在被强制处置的风险，可能会影响其后续向姚国瑞转让股份的实施，进而可能会影响公司控制权的稳定性。
问题5：根据相关公告，第二批股份转让过户完成之次日起的18个月内，李玉国将不再与青岛清利保持一致行动，转为与姚国瑞保持一致行动。请你公司：
（1）核实并补充说明相关主体约定第二批股份转让过户完成之次日起变更一致行动关系的原因及合理性，李玉国与姚国瑞约定一致行动期限为18个月的具体原因，以及18个月届满后的计划安排。
（2）结合前述回答情况，补充说明姚国瑞是否计划长期维持对上市公司的
控制权，在取得上市公司控制权后是否有继续收购李玉国股份的计划，是否存在进一步巩固控制权的明确措施，请说明具体计划安排及可行性。回复说明：
一、核实并补充说明相关主体约定第二批股份转让过户完成之次日起变更一致行动关系的原因及合理性，李玉国与姚国瑞约定一致行动期限为18个月的具体原因，以及18个月届满后的计划安排。根据对姚国瑞和李玉国的访谈及相关协议的约定，按约定如果第二批股份转让过户完成，则表决权委托终止，李玉国与青岛清利的一致行动也到期终止，李玉国所持剩余股份无需再同青岛清利保持一致行动。
李玉国之所以与姚国瑞约定一致行动期限为18个月的原因系根据《上市公司收购管理办法》的规定，姚国瑞在成为上市公司实际控制人后18个月内不得转让其所持的股份，因此为了稳固姚国瑞的实际控制人地位，在18个月内与其保持一致行动。根据对李玉国的访谈，18个月期满后，李玉国将视具体情况确定是否继续与姚国瑞保持一致行动。
二、补充说明姚国瑞是否计划长期维持对上市公司的控制权，在取得上市公司控制权后是否有继续收购李玉国股份的计划，是否存在进一步巩固控制权的明确措施，请说明具体计划安排及可行性。
根据对姚国瑞的访谈，其计划长期维持对上市公司的控制权，并且根据已经签署的协议，有继续收购李玉国股份的计划。如果跟李玉国的股份转让能按约定完成，姚国瑞直接或间接控制的股份比例能够稳定控制上市公司，暂时没有进一步巩固控制权的需要及措施。但如果李玉国目前被冻结的股票被强制执行，导致姚国瑞可以支配的表决权受到影响，届时姚国瑞将采取进一步措施稳固控制权，包括但不限于通过二级市场增持等方式。
问题6：你公司披露的《关于公司控制权拟发生变更暨股东权益变动的提示性公告》称“收购方姚国瑞先生已聘请德邦证券股份有限公司为其本次收购公司控制权事项提供财务顾问服务并根据监管要求出具相关核查意见，目前相关核查意见暂未出具，公司将积极关注该事项进展并督促其根据监管要求履行相应信息披露义务”。2024年4月11日凌晨，我部收到德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）的情况报告，称德邦证券“并未与姚国瑞签订相关聘用协议，亦未出具任何相关核查意见，该收购相关财务顾问事项亦未在公司内部完成
立项程序”。请你公司立即核实德邦证券所反映情况是否属实，公司及相关信息披露义务人是否存在所披露信息不真实、不准确的情况，如是，请自查明确出现相关问题的具体原因及具体责任人，并及时披露更正公告，同时说明收购人聘请财务顾问事项的真实情况。
回复说明：
关于德邦证券反映的情况，公司已在《河北先河环保科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函部分问题回复的公告》（公告编号2024-015）予以回复。
根据收购方的陈述，尽管收购方配合度较高，但由于客观原因，导致关注函部分问题的核查进度不及预期。为能尽快落实核查意见并及时对关注函进行回复，收购方决定更换并拟聘请新的财务顾问。拟聘请的新财务顾问已经安排人员进场尽调，目前正在进行立项和签约前的准备工作。
问题7：请你公司结合筹划本次控制权变更事项的交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查，说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形，是否存在泄露内幕消息的情形。
回复说明：
根据本次控制权变更事项的交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，并经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询、向内幕信息知情人询问，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的相关知情人的持股及股份变更查询证明及相关知情人的自查和说明，内幕信息知情人不存在利用内幕信息进行股票交易及泄露内幕信息的情形。
问题8：请你公司核实并说明关于本次股权交易是否存在其他应披露未披露或披露不真实、不准确的信息。并结合前述各问的回答情况，补充说明相关交易是否合理、真实。
回复说明：
问题8将在前述所有问题完成核查后予以回复。
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特此公告。
河北先河环保科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日