中环装备：中信证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易标的资产过户情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年六月

声 明中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中节能环保装备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中环装备”）的委托，担任中环装备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中环装备全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对中环装备的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

释 义本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买标的公司

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境科技100%股权、通过发行股份方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州71%股权、承德环能热电51%股权。具体情况如下图所示：

本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。具体情况如下图所示：

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为1,075,574.85万元、中节能石家庄19%股权的评估价值为11,594.46万元、中节能保定19%股权的评估价值为11,649.02万元、中节能秦皇岛19%股权的评估价值为8,136.12万元、中节能沧州19%股权的评估价值为6,612.12万元、承德环能热电14%股权的评估价值为2,846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为1,075,574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为40,838.32万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中现金对价部分拟通过发行股份募集配套资金所筹集的相应资金支付，具体情况如下：

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：

单位：万元

募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

二、本次交易的具体情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整：

派发股票红利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+n）；

配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

?D；

上述三项同时进行：P

=（P

?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中国环保、河北建投。

4、交易金额及对价支付方式

根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为1,075,574.85万元、中节能石家庄19%股权的评估价值为11,594.46万元、中节能保定19%股权的评估价值为11,649.02万元、中节能秦皇岛19%股权的评估价值为8,136.12万元、中节能沧州19%股权的评估价值为6,612.12万元、承德环能热电14%股权的评估价值为2,846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为1,075,574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为40,838.32万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中现金对价部分拟通过发行股份募集配套资金所筹集的相应资金支付，具体情况如下：

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

5、发行股份数量

发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为2,178,953,958股。其中，向中国环保发行2,090,750,248股股份，向河北建投发行88,203,710股股份。

自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

6、股份锁定期

中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起12个月

内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、过渡期损益安排

标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东共同享有。

9、业绩承诺概况

根据上市公司与中国环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人业绩承诺如下：业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后利润分别不低于141,637.16万元、137,557.94万元和142,143.70万元。该等利润不含业绩承诺资产利息费用及计提的预计负债金额。

为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，中国环保作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

综上所述，中国环保已出具承诺在业绩承诺期间内对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。

上述承诺息前税后利润在计算时未扣除业绩承诺资产利息费用和计提的预

计负债金额。如扣除利息费用和计提的预计负债金额，根据环境科技预测，2023年-2025年业绩承诺资产的归母净利润金额为74,613.46万元、77,259.73万元和87,256.44万元。提示投资者关注承诺息前税后利润的计算口径与净利润存在一定差异。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300,000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300,000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东中国节能的批复同意；

2、本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；

3、本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权；

4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过；

6、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；

7、本次交易获得国务院国资委批准；

8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意中国环保及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

9、本次交易获得深交所审核通过；

10、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的资产交割和过户情况

本次交易之标的资产为中国环保持有的环境科技100%股权、河北建投持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权及承德环能热电14%股权。

根据各标的公司主管市场监督管理局或行政审批局换发的《营业执照》等文件，截至本公告披露日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，环境科技、中节能石家庄成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电成为上市公司控股子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。

三、本次交易后续事项

（一）支付现金对价

上市公司需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》向交易对方中国环保支付本次交易的现金对价。

（二）股份登记手续及上市手续

上市公司尚需就本次交易向中国环保及河北建投发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深交所申请办理新增股份上市的手续。

（三）募集配套资金

上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续。

（四）办理工商登记或备案手续

上市公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。

（五）过渡期损益的相关工作

交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定。

（六）相关方需继续履行协议及承诺

截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未来相关方需继续履行相关协议的约定。

（七）信息披露工作

上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

1、本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效；

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

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