中环装备：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2023-51
中节能环保装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
重要内容提示：
1、发行数量及价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）发行数量：2,178,953,958股发行价格：人民币4.63元/股
2、发行对象和限售期
（1）发行对象
公司本次向中国环保、河北建投发行人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
（2）锁定期安排
中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2023年7月18日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、资产过户情况
本次交易的标的资产为中国环保持有的环境科技100%股权、河北建投持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权。
截至本公告出具日，根据各标的公司主管市场监督管理局或行政审批局换发的《营业执照》等文件，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已获得上市公司控股股东中国节能的批复同意；
2、本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权；
4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过；
6、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
7、本次交易获得国务院国资委批准；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意中国环保及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
9、本次交易获得深交所审核通过；
10、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2023〕1052号）。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本公告出具日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行对象和发股数量及发行股份种类
公司本次向中国环保、河北建投发行人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行价格及发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
根据本次交易价格及股份发行价格，本次购买资产项下发行股份数量为2,178,953,958股。其中，向中国环保发行2,090,750,248股股份，向河北建投发行88,203,710股股份。
3、锁定期安排
中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6
个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
本次交易之标的资产为中国环保持有的环境科技100%股权、河北建投持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权及承德环能热电14%股权。
根据各标的公司主管市场监督管理局换发的《营业执照》等文件，截至本公告出具日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，环境科技、中节能石家庄成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电成为上市公司控股子公司。
2、验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能环保装备股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200023号），截至2023年6月26日，
交易对方中国环保以其持有的环境科技100%股权缴纳出资，河北建投以其持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权及承德环能热电14%股权缴纳出资，相应股权已经变更至中环装备名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，中环装备新增注册资本合计人民币2,178,953,958.00元。
3、期间损益归属
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。
4、新增股份登记情况
2023年7月5日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为2,178,953,958股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为2,606,198,010股。
5、现金对价支付情况
截至本公告出具日，中环装备尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。
（三）独立财务顾问和法律顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有环境科技100%股权、中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权及承德环能热电14%股权并完成相关验资，中环装备本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
本次交易的法律顾问国浩律师（北京）事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的内容符合法律法规的规定；本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满足且各方已按照协议约定履行过户及登记手续；本次交易尚需办理本法律意见书之‘八、本次交易后续事项’所述的后续事项，在交易各方全面履行相关交易协议约定及所作承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
三、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
1、发行对象、发行股数及限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量（股） | 锁定期 |
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量（股） | 锁定期 |
| 1 | 中国环保 | 2,090,750,248 | 36个月 |
| 2 | 河北建投 | 88,203,710 | 12个月 |
2、预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2023年7月18日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（二）本次发行对象情况
1、中国环保
| 公司名称 | 中国环境保护集团有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 1985年4月22日 |
| 法定代表人 | 周康 |
| 注册资本 | 479,443.48万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100003284F |
| 注册地址 | 北京市海淀区西直门北大街42号 |
| 经营范围 | 危险废物经营;从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务;环保项目开发;环境工程项目的咨询、服务、设计、承包;环保专用仪器、设备、装置、材料的销售;环保信息的传递以及环境工程项目的咨询和服务;固体废物污染治理;节能服务;机电设备成套供应;汽车、建筑材料、钢材、木材、水泥、五金交电、化工材料（危险品除外）、服装百货、纺织品、工艺美术品、仪器仪表、机械设备及零配件的销售;物业管理;新技术研制、开发、转让;承办国内展览、展销会及人员技术培训;进出口业务;房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;危险废物经营以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、河北建投
| 公司名称 | 河北建设投资集团有限责任公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 1990年3月21日 |
| 法定代表人 | 米大斌 |
| 注册资本 | 1,500,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91130000104321511R |
| 注册地址 | 石家庄市裕华西路9号裕园广场A座 |
| 经营范围 | 对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。 |
四、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2023年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国节能 | 98,133,708 | 22.97 |
| 2 | 中国启源 | 51,352,665 | 12.02 |
| 3 | 中交西安筑路机械有限公司 | 20,000,000 | 4.68 |
| 4 | 西安中机国际 | 8,880,000 | 2.08 |
| 5 | 北京天融环保设备中心 | 7,000,000 | 1.64 |
| 6 | 阿拉丁环保集团有限公司 | 5,000,000 | 1.17 |
| 7 | 周兆华 | 4,620,054 | 1.08 |
| 8 | 丁维新 | 4,080,100 | 0.95 |
| 9 | 洪群 | 3,269,500 | 0.77 |
| 10 | 新余天融兴投资管理中心（有限合伙） | 2,340,083 | 0.55 |
| 合计 | 204,676,110 | 47.91 | |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至2023年7月5日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国环保 | 2,090,750,248 | 80.22 |
| 2 | 中国节能 | 98,133,708 | 3.77 |
| 3 | 河北建投 | 88,203,710 | 3.38 |
| 4 | 中国启源 | 51,352,665 | 1.97 |
| 5 | 中交西安筑路机械有限公司 | 20,000,000 | 0.77 |
| 6 | 西安中机国际 | 8,880,000 | 0.34 |
| 7 | 北京天融环保设备中心 | 7,000,000 | 0.27 |
| 8 | 丁维新 | 4,649,000 | 0.18 |
| 9 | 周兆华 | 3,238,954 | 0.12 |
| 10 | 阿拉丁环保集团有限公司 | 2,315,500 | 0.09 |
| 合计 | 2,374,523,785 | 91.11 | |
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成前后，中国节能均为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
五、公司股本结构变动情况
本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 项目 | 变动前股数 | 变动股数 | 变动后股数 |
| 有限售条件的流通股 | 3,848,618 | 2,178,953,958 | 2,182,802,576 |
| 无限售条件的流通股 | 423,395,434 | - | 423,395,434 |
| 股本总额 | 427,244,052 | 2,178,953,958 | 2,606,198,010 |
六、管理层分析与讨论
本次交易对上市公司的具体影响详见公司于2023年4月27日披露的《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
七、本次交易的相关服务机构
（一）独立财务顾问
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 办公地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 电话 | 010-60833992 |
| 传真 | 010-60838352 |
| 经办人 | 康昊昱、王泽师、李中杰 |
（二）法律顾问
| 名称 | 国浩律师（北京）事务所 |
| 地址 | 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 |
| 负责人 | 刘继 |
| 电话 | 010-65890699 |
| 传真 | 010-65176800 |
| 经办人 | 侯志勤、桂芳 |
（三）标的资产审计机构
| 名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址 | 武汉市武昌区东湖路169号2-9层 |
| 负责人 | 石文先 |
| 电话 | 027-85410665 |
| 传真 | 027-85424329 |
| 经办人 | 吴玉光、谢卉、梁莉、佟环 |
（四）备考审阅机构
| 名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址 | 武汉市武昌区东湖路169号2-9层 |
| 负责人 | 石文先 |
| 电话 | 027-85410665 |
| 传真 | 027-85424329 |
| 经办人 | 吴玉光、梁莉 |
（五）资产评估机构
| 名称 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 地址 | 北京市东城区青龙胡同35号 |
| 负责人 | 权忠光 |
| 电话 | 010-65881888 |
| 传真 | 010-65882651 |
| 经办人 | 韩清飞、王平 |
八、备查文件
1、中国证监会下发的《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）；
2、《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及摘要；
3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能环保装备股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200023号）；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》《股本结构表（含在途股份）》（业务单号：101000012503）；
5、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会2023年7月14日