节能环境：独立董事述职报告(李玲)

独立董事述职报告

李玲2023年，本人作为中节能环境保护股份有限公司（简称“节能环境”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎勤勉地行使公司所赋予的权利。及时了解公司的财务信息，全面关注公司2023年度的发展状况，积极出席公司2023年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况向各位股东报告如下：

一、基本情况

李玲，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，1998年4月至今，在中央财经大学会计学院任教，现任中央财经大学会计学院管理会计系教授。2020年5月至今，任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职概况

（一）2023年出席董事会情况

2023年本人任职期间公司共召开了11次董事会，本人以现场及视频方式参会并表决2次，以通讯方式参会并表决9次。2023年度本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票。在召开会议之前，获取做出决议所需要的资料和信息，在会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并利用专业知识及行业经验提出建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。

（二）任职董事会专门委员会的工作情况

1、作为审计委员会主任委员，本人组织召开了公司审计委员会四次会议，认真听取年度审计工作安排及相关预审汇报，对审计重点、审计调整事项、审计

结论等相关事项进行了沟通。审议了内审工作报告及募集资金存放与使用情况等报告,对审计部工作进行指导与安排；对聘请年度审计机构发表意见。

2、作为提名委员会委员，参加了提名委员会《2023年第一次临时会议》《2023

年第二次临时会议》，积极履行自己的职责，确保董事及独立董事候选人任职资格及提名程序符合相关法律法规，合法有效。

3、作为薪酬与考核委员会委员，参加了公司薪酬与考核委员会 2023年第一次临时会议、2023年第二次临时会议,分别审议了《公司经理层成员2023年度经营业绩责任书》《公司领导班子成员2022年度薪酬方案》的议案，上述议案可有效调动公司经理层的积极性，进一步提高薪酬考核方面的科学性，促进企业的可持续发展。

（三）发表独立意见的情况

1、2023年1月17日，本人对公司第七届董事会第三十五次会议审议的公司拟发行股份及支付现金购买中国环境保护集团有限公司持有的中节能环境科技有限公司股权，以及发行股份购买河北建设投资集团有限责任公司持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司等5家公司股权；同时向特定投资者发行股份募集配套资金相关事项（加期审计）进行了事前认可并发表了独立意见，公司本次交易加期审计的相关事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，我们同意董事会对本次交易加期审计相关事项的总体安排。

2、2023年2月13日，本人对公司第七届董事会第三十六次会议审议的《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》发表了独立意见。

3、2023年3月31日，本人对公司第七届董事会第三十七次会议审议的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》发表了独立意见。

4、2023年4月10日，本人对公司第七届董事会第三十八次会议审议的公司拟发行股份及支付现金购买中国环境保护集团有限公司持有的中节能环境科技有限公司股权，以及发行股份购买河北建设投资集团有限责任公司持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司等5家公司股权；同时向特定投资者发行股份募集配套资金相关事项（《关于与交易对方签署盈利预测补充协议的议案》）进行了事前认可并发表了独立意见，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文

件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，本人同意公司签署《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》。

5、2023年4月24日，本人对公司第七届董事会第三十九次会议审议的《2022年度内部控制自我评价报告》、《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2022年度利润分配预案》以及公司2022年度关联交易事项、关于2022年度计提资产减值准备等发表了独立意见，对2022年度公司控股股东及关联方资金占用、公司对外担保情况进行了专项说明并发表了独立意见。

6、2023年8月7日，本人对公司第七届董事会第四十次会议审议的《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见，对《关于日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表了独立意见。

7、 2023年8月29日，本人对公司第七届董事会第四十一次会议审议的《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表了独立意见，对公司2023年半年度对外担保情况、控股股东/实际控制人及其他关联方违规占用公司资金情况及2023半年度募集资金的存放和使用情况进行了专项说明，并发表了独立意见。

8、 2023年10月24日，本人对公司第七届董事会第四十三次会议审议的《关于为子公司中节能（唐山）环保装备有限公司保理业务提供担保暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表了独立意见。

9、 2023年12月12日，本人对公司第七届董事会第四十五次会议审议的《关于新增节能财务有限公司授信额度暨关联交易的议案》《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》进行了事前认可并发表了独立意见，对《关于公司高级管理人员2022年度业绩考核的议案》发表了独立意见，对聘请2023年度审计机构进行了事前认可并发表了独立意见。

（四）独立董事专门会议情况

公司第七届董事会第一次独立董事专门会议于2023年12月6日以通讯方式召开，本人参加了本次会议，本次会议审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》和《关于公司新增中节能财务有限公司授信额度暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，与审计会计师沟通审计情况及初审情况，了解审计工作进展情况，关注重点问题，维护了审计结果的客观、公正。

（六）对公司进行现场调研的情况

2023年，本人利用参加董事会的机会及其他时间深入了解公司经营情况、财务运行情况、重大资产重组进展情况等,与公司的董事、高级管理人员保持密切联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境及市场情况的变化，及时掌握公司的经营动态及重大项目进展情况，利用自身的专业优势，积极对公司的经营管理以及业务方向献言献策，对子公司进行了多次调研，了解多个业务板块运营情况。关注监管部门关于会计政策变化以及年报披露的要求。

1.有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

2.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

（七）保护投资者权益方面所做的工作

1、信息披露。本年度我督促公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，促进了董事会决策的科学性和客观性，对公司董事会审议的有关事项等做出了客观、公正的判断，监督公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料。

（八）培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，密切关注国家证券法规的不断更新与完善，对独立董事新规及上市公司监管指引第3号——现金分红进行了解学习，特别是对会计政策的规则调整高度关注，及时学习监管部门关于财务信息披露的相关要求，积极参加各种培训。本人努力提高自己的履职能力，并促进公司进一步规范运作。

（九）其他工作

1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

2、报告期内，本人没有提议召开董事会；

3、报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计事务所的情况；

4、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易；

2023年1月17日，公司召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于批准与本次交易相关的审计报告及备考审阅报告的议案》。

2023年4月10日，公司召开第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于与交易对方签署盈利预测补充协议的议案》。

2023年8月7日，公司召开第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。

2023年8月29日，公司召开第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》和《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》。

2023年10月24日，公司召开第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于为子公司中节能（唐山）环保装备有限公司保理业务提供担保暨关联交易的议案》。

2023年12月12日，公司召开第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司新增中节能财务有限公司授信额度暨关联交易的议案》和《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期议案》。

公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司章程等的规定。本人对关联交易进行了认真审查，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所

公司于2023 年12月12日召开第七届董事会第四十五次会议，2023年12月29日召开公司2023年第八次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（四）提名董事、聘任高级管理人员及其他人员

公司于2023年2月6日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名王学军先生为公司第七届董事会非独立董事会候选人，经2023年3月2日召开的公司2023年第三次临时股东大会审议通过。公司于2023年8月7日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名刘建国先生为公司第七届董事会独立董事候选人，经2023年8月23日召开的公司2023年第五次临时股东大会审议通过。上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

四、总体评价和建议

2023 年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2024年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，努力发挥自身专业优势为公司发展提供更多有建设性的建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：李玲2024年4月20日