节能环境：中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

中信证券股份有限公司

关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年四月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中节能环境保护股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“节能环境”）的委托，担任其2023年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。

如无特别说明，本持续督导意见所述词语或简称与《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 3

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9

三、业绩承诺的实现情况 ...... 20

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 24

五、公司治理结构与运行情况 ...... 27

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 27

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向中国环保购买其持有的环境科技100%股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州71%股权、承德环能热电51%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。根据中企华评估出具并经国资委备案的资产评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为1,075,574.85万元、中节能石家庄19%股权的评估价值为11,594.46万元、中节能保定19%股权的评估价值为11,649.02万元、中节能秦皇岛19%股权的评估价值为8,136.12万元、中节能沧州19%股权的评估价值为6,612.12万元、承德环能热电14%股权的评估价值为2,846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技100%股权交易作价确定为1,075,574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电少数股权总作价确定为40,838.32万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

2、募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300,000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份

购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。

本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、2022年6月，本次交易已获得上市公司原控股股东中国节能的批复同意；

2、2022年10月，本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；

3、2022年11月，本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权；

4、2022年6月2日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；

5、2022年11月1日，本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；

6、2022年11月3日，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过；

7、2022年11月25日，本次交易已获得国务院国资委批准；

8、2023年1月3日，上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案，同时同意中国环保及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

9、2023年4月26日，本次交易已获得深交所审核通过；10、2023年5月11日，上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）；

11、2023年12月29日．本次交易股东大会有效期及授权董事会办理相关事宜有效期延长的事项已经上市公司股东大会审议通过。

截至本持续督导意见出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。

（三）本次发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为中国环保持有的环境科技100%的股权，以及河北建投持有的中节能石家庄19%的股权、中节能沧州19%的股权、中节能保定19%的股权、中节能秦皇岛19%的股权、承德环能热电14%的股权。

（1）环境科技过户情况

根据北京市大兴区市场监督管理局2023年6月16日核发的《登记通知书》等文件，中国环保持有的环境科技100%股权已全部过户登记至上市公司名下，环境科技的过户事宜已办理完毕，环境科技成为上市公司全资子公司。

（2）中节能石家庄过户情况

根据石家庄市栾城区行政审批局2023年6月26日核发的《登记通知书》等文件，河北建投持有的中节能石家庄19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中节能石家庄的过户事宜已办理完毕，中节能石家庄成为上市公司全资子公司。

（3）中节能沧州过户情况

根据沧州市新华区行政审批局2023年6月21日核发的《登记通知书》等文件，河北建投持有的中节能沧州19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中节能沧州的过户事宜已办理完毕，中节能沧州成为上市公司控股子公司。

（4）中节能保定过户情况

根据保定市清苑区行政审批局2023年5月26日核发的《登记通知书》等文件，河北建投持有的中节能保定19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中节能保定的过户事宜已办理完毕，中节能保定成为上市公司控股子公司。

（5）中节能秦皇岛过户情况

根据秦皇岛市海港区行政审批局2023年6月20日核发的《登记通知书》等文件，河北建投持有的中节能秦皇岛19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中节能秦皇岛的过户事宜已办理完毕，中节能秦皇岛成为上市公司控股子公司。

（6）承德环能热电过户情况

根据承德市双桥区行政审批局2023年6月25日核发的《登记通知书》等文件，河北建投持有的承德环能热电14%股权已全部过户登记至上市公司名下，承德环能热电的过户事宜已办理完毕，承德环能热电成为上市公司控股子公司。

2、验资情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能环保装备股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200023号），截至2023年6月26日，交易对方中国环保以其持有的环境科技100%股权缴纳出资，河北建投以其合计持有的标的资产少数股权缴纳出资，相应股权已经变更至节能环境名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，节能环境新增注册资本合计人民币2,178,953,958元。

3、新增股份登记及上市情况

2023年7月5日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为2,178,953,958股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，公司的股份数量为2,606,198,010股。

本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2023年7月18日。

（四）本次募集配套资金的实施情况

1、股份发行情况

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为深交所。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年12月21日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即5.90元/股。

国浩律师（北京）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为5.90元/股，与发行底价的比率为100%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次交易审议通过的《发行与承销方案》。

（3）发行数量及发行规模

根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过508,474,576股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量508,474,576股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模2,999,999,998.40元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（4）获得配售情况

本次发行对象最终确定为7家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：

（5）锁定期安排

根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

（6）募集资金情况

本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过300,000.00万元。本次发行的募集资金总额为人民币2,999,999,998.40元，扣除发行费用27,358,490.56元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,972,641,507.84元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

2、募集资金到账及验资情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200005号），截至2023年12月28日，7名获配对象将认购资金共计人民币2,999,999,998.40元存入中信证券指定的认购资金专户。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能环境保护股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200006号），截至2023年12月29日，发行人已收到中信证券划转的扣除发行相关费用（含税）出资款人民币2,967,999,998.41元。截至2023年12月29日，本次募集资金总额为人民币2,999,999,998.40元，扣除发行费用（不含税）共计27,358,490.56元后，募集资金净额2,972,641,507.84元，其中新增股本人民币508,474,576.00元，余额人民币2,464,166,931.84元转入资本公积。

3、新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年1月10日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012761），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。

本次募集配套资金发行股份涉及的新增股份的上市时间为2024年1月22日。

（五）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，本次重组所涉及事项的交割及配套发行已完成，上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关方作出的重要承诺

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

股份。

3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律

责任。

2、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺

3、交易对方作出的重要承诺

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行中，本次交易各承诺方不存在违背相关承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

根据公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》，本次交易的业绩承诺情况的主要内容如下：

（一）业绩承诺的整体安排

中国环保就业绩承诺期内环境科技的经营情况向节能环境作出相应业绩承诺，且相关业绩承诺预测数参照经国有资产监督管理部门备案/核准的《资产评估报告》所预测的结果并经双方协商确认，亦即：业绩承诺资产在2023年、 2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后利润分别不低于141,637.16万元、137,557.94万元和142,143.70万元。该等利润不含业绩承诺资产利息费用、业绩承诺资产预计负债。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中，环境科技（母公司）、中节能（鹤岗）环保能源有限公司（以下简称“中节能鹤岗”）、中节能（平山）环保能源有限公司（以下简称“中节能平山”）、中节能（怀来）环保能源有限公司（以下简称“中

节能怀来”）均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的范围时，不包括环境科技（母公司）、中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来；业绩承诺资产本次交易中的总作价为1,052,425.98万元；在业绩承诺期，会计师事务所根据协议对环境科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的息前税后利润与承诺息前税后利润数差异情况出具《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。

业绩承诺资产在业绩承诺期任一年度经审计的实际息前税后利润数低于当年承诺息前税后利润数时，则需参照补偿计算公式计算应补偿的金额及股份数，如计算结果大于0，则中国环保须对节能环境进行补偿；如业绩承诺资产在业绩承诺期经审计的实际息前税后利润数达到当年承诺息前税后利润数的，则实际息前税后利润数可累计至下一年度合计计算，但三年累计承诺息前税后利润合计不低于421,338.80万元。

（二）业绩承诺的具体补偿方式

若业绩承诺资产在承诺年度实际息前税后利润未达到当年度承诺息前税后利润的，则需参照补偿计算公式计算应补偿的金额及股份数，如计算结果大于0，中国环保须对节能环境进行补偿。中国环保当年应补偿的股份数量计算公式如下：

当年补偿金额=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺息前税后利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际息前税后利润数）÷业绩承诺期承诺息前税后利润数总和×业绩承诺资产的交易对价]－以前年度已补偿金额（如有）

当年应补偿股份数=当年补偿金额÷购买资产之股份发行价格

上述公式运用中，应遵循：

1、按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式处理。

2、在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，节能环境若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述“购买资产之股份发行价格”将按照

中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。若累计应补偿股份数额大于中国环保本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由中国环保以现金方式进行补偿。中国环保当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺息前税后利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际息前税后利润数）÷业绩承诺期承诺息前税后利润数总和×业绩承诺资产的交易对价]－（中国环保累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－以前年度已补偿现金数（如有）。

（三）减值测试

在业绩承诺期届满时，节能环境将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺期限内中国环保已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国环保已支付的现金补偿金额（如有）），则中国环保应向节能环境进行补偿，具体如下：

中国环保应先以本次交易取得的股份进行补偿，需补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。

中国环保本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由中国环保以现金补偿给节能环境，需补偿的现金数量=业绩承诺资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格－中国环保已支付的现金补偿金额。

（四）补偿的实施

若根据协议约定出现中国环保应支付利润补偿的情形，节能环境应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则节能环境将以人民币1.00元总价回购并注销中国环保当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。

若因任何原因（包括但不限于节能环境股东大会否决回购注销相关议案）导致节能环境无法及/或难以实施回购注销的，节能环境有权终止回购注销方案，

书面通知中国环保，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给节能环境于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除中国环保之外的其他股东，其他股东按其持有的节能环境股份数量占前述股权登记日节能环境除中国环保持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。中国环保应于收到通知后30日内配合履行无偿划转义务。若根据协议约定出现中国环保应支付现金补偿的情形，则中国环保应在收到节能环境要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至节能环境指定的银行账户。

（五）2023年度业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环境科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)0202945号），业绩承诺资产2023年度业绩承诺完成情况如下：

注：实现金额=业绩承诺范围内子公司扣除非经常性损益后的归母净利润金额+{当期应计提预计负债金额+当期应计提利息费用金额（不含预计负债利息费用）}*（1-所得税税率）*母公司持股比例

业绩承诺资产因受外部环保管控趋严、垃圾量不足等因素影响，出现成本上升、停机时间增加等情形，进而影响了业绩承诺完成情况。业绩承诺资产2023年业绩承诺实现率为97.96%，未能完成2023年度承诺业绩。

（六）未完成业绩承诺涉及的补偿事项

1、股份补偿情况

根据协议约定的计算方案，补偿义务人中国环保2023年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份等情况如下：

注：现有限售股数量为补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。中国环保应补偿的股份数量将由上市公司以人民币1.00元的总价格予以回购并注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。

2、履行的决策程序

2024年4月18日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2023年度未完成业绩承诺应补偿股份暨关联交易的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。独立财务顾问将督促中国环保按照盈利预测补偿协议及其补充协议的相关约定方式及时履行补偿义务，上市公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环境科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)0202945号），业绩承诺资产未能完成2023年度承诺业绩。根据公司与中国环保签署的盈利预测补偿协议及其补充协议，业绩承诺方中国环保应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补偿方案已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案尚需提交公司股东大会审议。独立财务顾问提请投资者关注标的公司未实现业绩承诺的相关风险，并将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

（一）上市公司主要业务经营情况

2023年重组完成后，上市公司主营业务由生活垃圾焚烧发电业务、协同类垃圾处理业务、资源综合利用及其他业务构成。

持续督导期内，垃圾焚烧发电业务方面，上市公司46家从事垃圾焚烧发电业务的项目公司，依托自身在垃圾焚烧发电领域的技术沉淀与央企的品牌优势，与16个省内多个城市的当地政府或行业主管部门开展长期业务合作。节能环保装备业务方面，子公司中节能兆盛环保有限公司根据公司主业变化，及时调整公司业务布局，参与了多项垃圾渗滤液处理工程、烟气净化工程服务、生活垃圾焚烧发电等项目的业务合作，研发生产并交付了焚烧炉关键部件炉排片，在固废处理装备领域积极开拓。电工装备业务方面，子公司中节能西安启源机电装备有限公司根据市场及发展需要，积极向智能装备业务发展，在智能车间系统集成领域拓展业务，以客户需求为导向，制定合理的生产计划，协调内外部资源，有效组织产品的生产制造，向客户提供优质的产品和服务。受外部环保管控趋严、垃圾量不足等因素影响，公司垃圾焚烧发电业务出现成本上升、停机时间增加等情形，导致本年度业绩承诺资产的利润实现情况略低于承诺金额，提请投资者关注相关风险。

（二）上市公司主要财务情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能环境保护股份有限公司审计报告》（众环审字(2024)0203441号）及上市公司公告的《中节能环境保护股份有限公司2023年年度报告》，上市公司于2022年度及2023年度的主要财务情况如下：

注：调整原因为同一控制下企业合并。2023年度，上市公司营业收入较2022年有所下滑，主要系随着项目公司投产，根据《企业会计准则解释第14号》确认的建造服务收入下降，若扣除建造服务收入，2023年上市公司营业收入较2022年有所上升。2023年上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年上涨主要系2022年非经常损益中包含同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。

（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况

2023年下半年以来，上市公司积极推动重组整合工作，结合装备板块和发电板块各自业务特点，及时修订了多项内部管理制度，推动各项职能管理工作建立有效机制。为提升公司规范运作水平，上市公司举办了多次专题培训，提升了上市规范化运作意识，建立了信息披露工作机制。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2023年度各项业务发展良好，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了公司核心竞争力。同时，提请投资者关注上市公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”中披露的相关经营风险；此外，受外部环保管控趋严、垃圾量不足等因素影响，公司出现成本上升、停机时间增加等情形，导致本年度业绩承诺资产的利润实现情况略低于承诺金额，本独立财务顾问已提请公司关注上述情况，积极采取有效应对措施，同时按照相关规定要求履行信息披露

义务，提醒投资者关注。

五、公司治理结构与运行情况

持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规和规范性文件的要求进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司本次交易各方均按照已公布的重组方案履行各自的责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其他事项。

此外，节能环境于2024年4月23日了解到公司在中国建设银行股份有限公司西安和平门支行开设的募集资金账户中680,204.86元资金被合肥荣事达太阳能有限公司申请冻结，公司已就上述情况进行及时披露，详见公司发布的《中节能环境保护股份有限公司关于部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2024-35）。后续，本独立财务顾问将持续关注相关事项进展，督促公司及时履行信息披露义务，切实维护上市公司与全体股东的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）

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