节能环境：公司2023年年度股东大会决议公告
证券代码：300140 证券简称：节能环境 公告编号：2024-38
中节能环境保护股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无变更、否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3.本次股东大会以现场、视频及网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2024年4月20日以公告形式发出会议通知，于2024年4月26日以公告形式发出会议更正通知，后于2024年5月13日（星期一）下午15：
00以现场、视频及网络投票相结合的方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长周康先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
出席现场会议、视频参会和参加网络投票的股东及授权代表共14名，代表股份2,749,243,854股，占公司有表决权股份总数的88.2675％；除董事、监事、高管人员外单独或者合计持有本公司5%以下股份的中小股东所持股245,957,742股，占公司有表决权股份总数的7.8967％。以现场会议及视频方式出席本次股东大会的股东及股东授权代表7人，代表股份2,645,184,739股，占公司总股份的
84.9266%；参加网络投票的股东7人，所持股份104,059,115股，占公司有表决权股份总数的3.3409％。
二、提案审议表决情况
本次股东大会以现场方式、视频参会及网络投票相结合的方式审议了以下议案并形成本决议：
一、审议通过了《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意2,749,217,854股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9991％；反对26,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意245,931,742股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9894％；反对26,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，本议案获得表决通过。
二、审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。
2023年度，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润-8,574.48万元，2023年度合并净利润74,962.28万元，2023年度母公司可供投资者分配的利润为-91,676.42万元。由于公司不满足分红条件，2023年度不进行现金分红及资本公积转增。
表决结果：同意2,749,219,854股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9991％；反对24,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意245,933,742股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9902％；反对24,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0098％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，本议案获得表决通过。
三、审议通过了《公司2023年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：同意2,749,219,854股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9991％；反对24,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意245,933,742股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9902％；反对24,000
股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0098％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。本提案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，《公司2023年度报告及年度报告摘要》获得表决通过。
四、审议通过了《关于审议<2023年度董事会报告>的议案》，独立董事李俊华、骆建华、李玲、刘建国进行了述职。
表决结果：同意2,749,217,854股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9991％；反对26,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意245,931,742股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9894％；反对26,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本提案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，《2023年度董事会报告》获得表决通过。
五、审议通过了《关于审议<2023年度监事会报告>的议案》。
表决结果：同意2,749,217,854股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9991％；反对26,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意245,931,742股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9894％；反对26,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本提案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，《2023年度监事会报告》获得表决通过。
六、审议通过了《2024年度全面预算的议案》。
表决结果：同意2,749,217,854股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9991％；反对26,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意245,931,742股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9894％；反对26,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本提案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，《2024年度全面预算的议案》获得表决通过。
七、审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。
结合2023年度中节能环境保护股份有限公司关联交易的实际情况及2024年度业务发展的实际需要，对新增关联交易进行估算，预计公司与实际控制人中国节能环保集团有限公司及其下属子公司发生日常关联交易总额不超过81,300万元，上述额度有效期截止至2025年5月31日。2023年度同类关联交易预计金额为90,400万元，实际发生的全部关联交易金额为30,046.43万元。股东中国节能环保集团有限公司为本提案涉及的关联交易对手方的实际控制人；股东中国环境保护集团有限公司、中国启源工程设计研究院有限公司、中机国际（西安）技术发展有限公司与关联交易对手方均属于同一实际控制人的子公司；上述股东均为本提案关联方，共持有股份2,269,116,621股，以上关联方对本提案均回避表决。
表决结果：同意500,101,233股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9948％；反对26,000股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0052％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000％。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意245,931,742股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9894％；反对26,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席会议有表决权的股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，本议案获得表决通过。
八、审议通过了《关于拟变更公司注册资本、经营范围及修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意2,749,217,854股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9991％；反对26,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意245,931,742股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9894％；反对26,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意，本议案获得表决通过。
九、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。
表决结果：同意2,749,217,854股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9991％；反对26,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意245,931,742股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9894％；反对26,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，本议案获得表决通过。
十、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意2,749,217,854股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9991％；反对26,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意245,931,742股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9894％；反对26,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，本议案获得表决通过。
十一、审议通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险
的议案》。
同意为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，赔偿责任限额不超过 10,000 万元人民币（任一赔偿请求以及所有赔偿请求累计），保险费总额不超过40万元人民币，保险期限1年。
表决结果：同意2,749,217,854股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9991％；反对26,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意245,931,742股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9894％；反对26,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，本议案获得表决通过。
十二、审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2023年度未完成业绩承诺应补偿股份暨关联交易的议案》。
因重大资产重组业绩承诺资产2023年实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的息前税后利润未达到本次交易约定的承诺金额，补偿义务人中国环境保护集团有限公司需向公司就未完成业绩承诺部分进行补偿。董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关补偿责任人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。股东中国环境保护集团有限公司为本提案涉及的关联交易对手方，股东中国节能环保集团有限公司为中国环境保护集团有限公司的实际控制人，中国启源工程设计研究院有限公司、中机国际（西安）技术发展有限公司与关联交易对手方均属于同一实际控制人的子公司。上述股东均为本提案关联方，共持有股份2,269,116,621股，以上关联方对本提案均回避表决。
表决结果：同意500,103,233股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9952％；反对24,000股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0048％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份
的0.0000％。除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意245,933,742股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9902％；反对24,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0098％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。本议案获得出席会议有表决权的股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意，本议案获得表决通过。
三、律师出具的法律意见
北京市中凯律师事务所林燕焱、孙洁律师到会见证本次股东大会并出具《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员的资格、召集人的资格符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果及做出的决议合法有效。
四、备查文件
1、《中节能环境保护股份有限公司2023年年度股东大会会议决议》；
2、《北京市中凯律师事务所关于中节能环境保护股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书》。
特此公告。
中节能环境保护股份有限公司董事会
二〇二四年五月十三日