节能环境：关于向特定对象发行股份购买资产的部分限售股份解除限售的提示性公告
证券代码：300140 证券简称：节能环境 公告编号：2024-47
中节能环境保护股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产的部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司2023年度发行股份及支付现金购买资产（重大资产重组）中向河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）发行的股份，解除限售股份为88,203,710股，占公司总股本的2.8319%，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
2、本次限售股份可上市流通日为2024年7月18日（星期四）。
一、发行股份购买资产的概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1052号）同意，公司向中国环境保护集团有限公司发行2,090,750,248股股份、向河北建投发行88,203,710股股份购买相关资产。本次发行完成后，公司总股本由427,244,052股变为2,606,198,010股，本次发行新股上市日为2023年7月18日。其中，河北建投所持股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式交易或转让。2024年7月18日，上述锁定期即将届满。
截至目前，公司总股本为3,114,672,586股。其中有限售条件的股份为2,691,277,152股，无限售条件的股份为423,395,434股。
二、河北建投履行承诺情况
| 承诺类型 | 主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 |
| 承诺类型 | 主要内容 |
| 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于诚信、守法的承诺函 | 截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 关于标的资产权属的承诺函 | 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本公司出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司将保证维持标的股权状态直至根据本次重组相关协议约定办理完成股权过户及其他相关手续。 4、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司董事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起12个月内不转让。 2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 承诺类型 | 主要内容 |
| 4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
截止目前，河北建投均严格履行了各项承诺，不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月18日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为88,203,710股，占公司总股本的2.8319%，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 持有限售股份数量 | 本次可解除限售股份数量 | 本次可解除限售股份数量占公司股份总数的比例（%） |
| 1 | 河北建投 | 88,203,710 | 88,203,710 | 2.8319% |
| 总计 | 88,203,710 | 88,203,710 | 2.8319% | |
四、股份变动情况表
单位：股
| 股份性质 | 股份 变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |
| 增加 | 减少 | |||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 2,691,292,996 | 88,203,710 | 2,603,089,286 | |
| 1、高管锁定股 | 63,374 | 63,374 | ||
| 2、首发后限售股 | 2,691,229,622 | 88,203,710 | 2,603,025,912 | |
| 二、无限售条件流通股 | 423,379,590 | 88,203,710 | 511,583,300 | |
| 三、总股本 | 3,114,672,586 | 3,114,672,586 | ||
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问就节能环境本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则及限售承诺；本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对节能环境本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份解除限售申请表及上市流通申请书；
2、股本结构表；
3、限售股份明细数据表；
4、独立财务顾问核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中节能环境保护股份有限公司董事会
二〇二四年七月十五日