节能环境：中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之部分限售股份解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司向特定对象发行股份购买资产

之部分限售股份解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”“上市公司”或“公司”）2023年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对节能环境本次交易部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

本次解除限售的股份为公司本次交易中发行股份购买资产限售股，具体情况如下：

（一）本次限售股核准情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1052号）核准，公司向中国环境保护集团有限公司发行2,090,750,248股股份、向河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）发行88,203,710股股份购买相关资产。

（二）新增股份上市情况及限售期安排

2023年7月18日，上述新增股份在深圳证券交易所上市。其中，河北建投在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起12个月内不转让。

本次交易完成后，河北建投基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。若河北建投基于本次认购所取得股份

的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，河北建投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况

本次发行股份购买资产完成后，公司总股本由427,244,052股变为2,606,198,010股。本次限售股形成后，公司未进行过配股、公积金转增股本等事项；公司于2024年1月完成本次交易的发行股份募集配套资金，公司总股本增加至3,114,672,586股。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

本次解除限售的股份持有人为河北建投，解除限售的股份数量为88,203,710股。本次解除限售股份股东承诺本次认购所获股票自发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，河北建投基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月18日（星期四）。

2、本次解除限售的股份数量为88,203,710股，占公司总股本的2.8319%；本次实际可上市流通的股份数量为88,203,710股，占公司总股本的2.8319%。

3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

五、股本变动结构表

本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下：

单位：股

六、核查结论

经核查，中信证券就节能环境本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则及限售承诺；本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对节能环境本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日