节能环境：中审华会计师事务所关于中节能环境保护股份有限公司2024年募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

关于中节能环境保护股份有限公司募集资金2024年度存放与实际使用情况的

鉴证报告

CAC专字[2025]1504号

中节能环境保护股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”）截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是节能环境董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，节能环境截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了节能环境截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

本鉴证报告仅供节能环境2024年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中节能环境保护股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》（2024年修订）等有关规定，中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间本公司募集资金共发生两次，分别为2019年非公开发行股票募集配套资金、2023年向特定对象发行股票募集配套资金，详细情况如下：

1、2019年非公开发行股票募集配套资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】1976号）核准，本公司2019年2月由主承销商华泰联合证券有限责任公司采取向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股51,572,327股，每股发行价格为人民币7.95元,募集配套资金总额为409,999,999.65元，扣除承销费用1,900,000.00元，本次发行募集资金净额为408,099,999.65元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2019]01540004号）审验,上述募集资金已于2019年2月25日存入本公司设立的募集资金专项账户。

截至2019年2月25日，募集资金专户余额为408,099,999.65元，在各银行专户的存储情况如下：

单位：人民币元

序号

序号

本次募集资金投资项目中的“现有生产设施的技改项目”由公司控股子公司中节能兆盛环保有限公司实施，公司于2019年8月27日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司中节能兆盛环保有限公司开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》，募集资金专项账户相关信息如下：

2、2023年向特定对象发行股票募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2023】1052号）批准，本公司2023年12月由主承销商中信证券股份有限公司采取向特定对象发行股票的方式，发行人民币普通股508,474,576股，每股发行价格为人民币5.90元,募集配套资金总额为2,999,999,998.40元，其中扣除承销费用28,999,999.99元（含税），财务顾问费3,000,000.00元（含税），实际收到募集资金2,967,999,998.41元。本次募集资金总额人民币2,999,999,998.40元，扣除承销费(不含税)共计27,358,490.56元后，募集资金净额2,972,641,507.84元，其中新增股本人民币508,474,576.00元，余额人民币2,464,166,931.84元转入资本公积。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2024）0200006号）审验,上述募集资金已于2023年12月29日存入本公司设立的募集资金专项账户。

截至2023年12月29日，募集资金专户余额为2,967,999,998.41元，在银行专户的存储情况如下：

单位：人民币元

序号

（二）募集资金使用情况

1、2019年非公开发行股票募集配套资金使用情况

（1）收到银行利息5,165.49元，支付银行手续费560.00元；

（2）募集资金账户销户补充流动资金205.67元。截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金410,357,570.69元，本公司募集资金余额3,572,624.93元。

2、2023年向特定对象发行股票募集配套资金使用情况

（1）收到银行利息682,272.03元；

（2）以募集资金投入募集资金投资项目2,967,999,998.41元，其中：支付本次交易的现金对价1,075,574,850.00元，补充流动资金1,892,425,148.41元。

截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金2,999,999,998.41元，本公司募集资金余额682,272.03元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，公司制订了《中节能环境保护股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于2010年1月7日经本公司董事会三届十一次会议审议通过。后经2017年第七次临时股东大会审议，对《募集资金管理制度》进行修订；后经公司第七届董事会第三十次会议、2022年第三次临时股东大会审议，对《募集资金管理制度》再次进行修订。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

1、2019年非公开发行股票募集配套资金监管情况

经公司董事会批准，2019年3月8日，本公司、华泰联合证券有限责任公司与中国建设银行西安和平门支行、交通银行西安东开发区支行、中国工商银行西安经济技术开发区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募

集资金专项账户，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。

2、2023年向特定对象发行股票募集配套资金监管情况经公司董事会批准，2024年1月4日，本公司、中信证券股份有限公司与中国建设银行西安和平门支行签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。

（二）募集资金专户存储情况

1、2019年非公开发行股票募集配套资金的专户存储情况公司的募集资金已全部存放于董事会决议的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表：

单位：人民币元

序号

截至2024年12月31日，募集资金转入子公司募集资金专户存储情况如下表：

单位：人民币元

2、2023年向特定对象发行股票募集配套资金的专户存储情况

公司的募集资金已全部存放于董事会决议的募集资金专项账户中集中管

理，实行专项存储和专款专用制度。

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表：

单位：人民币元

序号

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金实际使用情况2019年非公开发行股票募集配套资金本半年度的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2023年向特定对象发行股票募集配套资金本半年度的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。

（二）募集资金的投资项目先期投入及置换情况

2019年非公开发行股票募集配套资金的投资项目先期投入及置换情况如下：

为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大回报，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司2019年3月8日第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币725.00万元置换先期已投入本次募投项目的自筹资金，公司2019年3月支付募集资金置换中介费约725.00万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年非公开发行股票募集配套资金的变更募集资金投资项目资金使用情况如下：

2021年3月31日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目名称、实施内容及实施主体、投资金额及投资进度的议案》，同意将“工程设计研发及信息化管

理中心项目”调整为“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”，主要研发项目为一体化钢结构污水处理厂，实施主体由中节能兆盛环保有限公司变更为江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司，将项目预计达到可使用状态日期由2021年

月

日调整为2021年

月

日，并将募集资金项目的投资总额由5,000万元调整至1,000万元；剩余4,000.00万元继续存放于公司募集资金专户，并根据公司实际经营或发展需要履行相应审议程序后作出安排。2021年

月

日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。其他变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表

）。2022年

月

日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；同意公司终止“标准化生产基地项目”，并将终止“标准化生产基地项目”后节余的募集资金、“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”项目节余的募集资金，永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。2023年

月

日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

五、募集资金使用及披露中存在的问题2024年度，本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》和《中节能环境保护股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

中节能环境保护股份有限公司

2025年

月

日

附表

：

超募资金投向

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

附表

：

未达到计划进度或预计收益的情况和原因

附表

：

2、2022年12月23日，本公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；同意公司终止“标准化生产基地项目”，并将终止“标准化生产基地项目”后节余的募集资金、“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”项目节余的募集资金，永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。2023年1月9日，本公司2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。