沃森生物：对外投资决策程序与规则(2024年3月)
云南沃森生物技术股份有限公司
对外投资决策程序与规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则（以下简称“本规则”）。第二条 本规则所指的对外投资指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第二章 对外投资决策权限
第四条 投资项目立项由公司总裁办公会、董事会和股东大会根据《公司章程》及其他内部制度规定的权限，分级审批。
第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(三) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。
第六条 公司对外投资未达到上列标准之一的，由公司董事会、总裁分别根据《董事会议事规则》《总裁工作细则》决定。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第七条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第三章 对外投资管理的决策机构
第八条 对外投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
第九条 公司投资部门对各投资建议或机会加以分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总裁。
第十条 总裁组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织投资部门编写项目的可行性研究报告后提交董事会审议。
第十一条 董事会和总裁认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十二条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十三条 如果投资部门或总裁认为投资项目不可行，应按上述程序提交不
可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。
第四章 重大事项报告及信息披露
第十四条 子公司应执行公司的有关规定，履行信息报告的基本义务。子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失；
（六）重大行政处罚；
（七）《上市规则》或《公司章程》规定的其他重大事项。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五章 实施、检查和监督
第十五条 投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总裁负责实施。第十六条 在投资项目实施过程中，总裁如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开总裁办公会或董事会，对投资方案进行修改、变更或终止。
经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。
第十七条 投资项目完成后，总裁应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。
第十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十九条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。第二十条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第六章 董事、总裁、其他管理人员及相关责任单位的责任
第二十一条 公司董事、总裁及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第二十二条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第二十三条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第七章 附则
第二十四条 本规则由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十五条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本规则由公司董事会负责解释。
云南沃森生物技术股份有限公司
二○二四年三月