沃森生物：总裁工作细则(2024年8月)

云南沃森生物技术股份有限公司

总裁工作细则

第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总裁的职权、职责，规范总裁的行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，制定本工作细则（下称“本细则”）。第二条 公司设总裁一名。第三条 总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。

第四条 总裁由董事会决定聘任或者解聘。第五条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。

第二章 总裁的职权第六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

(九) 经董事会授权，代表公司处理对外投资事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；

(十) 董事会授权总裁决定公司下列重大交易事项：

1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10％，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％或绝对金额低于1000万元；

3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或绝对金额低于100万元；

4)交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％或绝对金额低于1000万元；

5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或绝对金额低于100万元；

上述1)—5)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

6)未达到董事会审议标准的其他事项。

(十一)决定公司分支机构的设立和注销，决定变更分支机构名称，决定分支机构的负责人，决定及变更办理分支机构登记备案工作的工作人员，及对股东大会、董事会审议权限范围外的分支机构运营中的其他未决事项进行处理和授权；

(十二)决定变更子公司名称、经营范围、法定代表人、注册地址、向控股子公司、参股公司委派董事、监事、高级管理人员，及对股东大会、董事会审议权限范围外的控股子公司、参股公司运营中的其他未决事项进行处理和授权；

(十三)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第七条 副总裁主要职权：

(一) 副总裁作为总裁的助手，受总裁委托分管部门的工作。副总裁对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

(二) 总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。

第三章 总裁的职责第八条 总裁应履行下列职责：

(一) 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

(二) 组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；

(三) 组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场

信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

(四) 采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

(五) 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

(六) 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。第九条 总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物资文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。第十条 总裁必须承担下列义务：

(一) 总裁不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；

(二) 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

(三) 不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

(四) 不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

(五) 不得侵占公司财产；

(六) 不得挪用公司资金或借贷他人；

(七) 不得公款私存；

(八) 未经股东大会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保。第十一条 总裁违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第四章 总裁工作机构和工作程序第十二条 总裁办公会为总裁领导下的公司日常经营管理工作的最高决策机构。总裁办公会研究和处理涉及公司年度经营计划、人事、分配、重大对外关系及公司日常经营管理工作中的重大问题，对所讨论事宜，总裁具有最终决定权。第十三条 总裁办公会议分为例会和临时会议，例会每季度不少于一次。如遇紧急重要工作，总裁可决定召开临时会议。

第十四条 有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会议：

（一）董事长提议时；

（二）总裁认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第十五条 总裁办公会议主要审议以下事项

（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；

（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）的计划方案；

（三）拟定公司年度财务预算和决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；

（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

（六）拟定公司基本管理制度；

（七）制定和修订具体规章；

（八）听取部门、子公司和分支机构负责人的述职报告；

（九）总裁认为需要研究解决的其他重要事项。

第十六条 总裁办公会议由总裁办公会成员出席，总裁认为必要时可以请相关人员列席会议。

第十七条 公司董事、监事可视情况列席总裁办公会议。

第十八条 总裁办公会由总裁指定的部门负责组织筹备，指定专人记录，会议纪录须经参会人员及记录人员签字。

第十九条 总裁办公会以“会议记录”“会议决议”方式形成决议文件。会议组织部门负责督办会议决议，并将决议执行情况报告总裁。

第二十条 负责组织研发、生产、营销（含国内外）及日常经营管理工作。

第五章 总裁的聘任与解聘

第二十一条 公司总裁由董事会聘任。副总裁、财务总监及其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任。

第二十二条 总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员可实行年薪制，报酬由董事会决定。

第二十三条 总裁解聘事由如下：

(一) 董事会决议解聘；

(二) 总裁主动辞职并经董事会确认同意。第二十四条 总裁在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。

第六章 总裁报告制度第二十五条 总裁就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出工作报告。总裁应对报告真实性承担责任。

定期报告每年一次，在每年度结束后三个月内向董事会、监事会递交。总裁除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起两个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总裁向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书和监事。第二十六条 总裁工作报告主要内容包括但不限于：

（一）总裁应向公司董事会、监事会提交公司年度经营报告；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；

（四）资金运用及盈亏情况；

（五）重大投资项目进展情况；

（六）公司股东大会、董事会决议执行情况。

第七章 附则第二十七条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第二十八条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。

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二○二四年八月