沃森生物：子公司管理制度(2024年8月)
云南沃森生物技术股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则第一条 为加强对云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营。
第四条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使
前述目标的达成。第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督：
（一）公司人力资源部主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理；
（二）公司财务部门主要负责对子公司经营计划、财务预算的上报和执行、财务会计、资金管理等方面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（三）公司董事会办公室主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督；
（四）公司能力平台负责对子公司对应工作进行指导和支持；
（五）公司法律事务部、审计监察部负责对子公司重大事项和规范运作进行合规支持及审计监督；
（六）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别提交所涉及相关部门报备。
公司各能力平台与业务单元根据公司发展目标和工作需要，在保证各子公司独立规范运营的基础上可以与各子公司开展授权与支持工作。
第二章 治理结构
第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司子公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和“三会”制度。子公司设股东会（全资子公司根据《公司法》可以不设股东会）、董事会或不设董事会的情况下设一名董事，设监事会或不设监事会的情况下设一名监事，子公司依照法律法规及子公司章程的规定任免高级管理人员并行使职权。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事、监事及高级管理人员，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等高级
管理人员和建立子公司信息报告等途径实现对子公司的管理。公司委派的董事、监事、高级管理人员及法定代表人由公司总裁办公会审议并进行提名，由子公司股东会、董事会选举或聘任，公司享有按出资比例或协议约定向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利。子公司董事长或董事（仅设置一名董事的情况下）、总经理、财务负责人应由公司推荐的人员担任，并接受公司领导和监督。公司派出的董事、监事和高级管理人员应是公司在职职工，其每届任期由子公司章程规定；如出现任期内从公司离职情况，则由公司重新委派新的替换人选，并按照相关法律、法规履行聘任程序。第八条 子公司召开股东会，会议通知和议题须在会议召开前报送公司总裁办公会审议，并按照上市公司规范运作要求履行相应审议程序后进行表决。子公司召开董事会或其他重大会议，公司向子公司派出的董事、高级管理人员应在会议召开前向公司报备会议议案等相关会议材料，并履行公司内部相关程序后进行表决。第九条 公司向子公司派出的董事、监事应恪尽职守，对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使法律法规、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：
(一)掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；
(二)亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决；
(三)通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；
(四)及时向公司报告子公司重大情况；
(五)专职董事在公司董事会、总裁的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理；
(六)兼职董事、监事，不在子公司领取报酬。
第十条 派出总经理职责
(一)代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；
(二)执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；
(三)向所在子公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；
(四)执行公司制定的规章制度；
(五)定期向公司总裁进行述职。
第三章 财务管理第十一条 公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督，委派财务负责人进入子公司管理层，行使财务负责人的职能，主要负责和参与以下工作：
(一)协助总经理参与子公司的日常决策和管理；
(二)贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
(三)对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；
(四)负责建立健全子公司的各项财务控制体系；
(五)有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司；
(六)子公司财务主管以上人员的聘任、提职及解聘，需上报公司财务部门批准、备案。
第十二条 子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照其章程的规定聘任或解聘财务负责人，并由公司重新推荐人选。
第十三条 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。
第十四条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十五条 子公司财务部门应按照其财务会计管理制度的规定，做好财务会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第十七条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项
资产减值准备事项的管理。
第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。第十九条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向第三方（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表、年度预算、营运报告等报表。
第二十条 由公司委派或提名的董事、监事及高级管理人员应负责于每季度结束后的十个工作日内，向公司报送子公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求于每个月结束后的七个工作日内，报送子公司最近一期财务报表。
第二十一条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司董事、监事、高级管理人员不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务总监或子公司董事会报告。
第二十二条 子公司每月26日前应向公司财务部门报送次月资金计划。
第二十三条 子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报本公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第二十四条 子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第二十五条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家及公司有关财务会计档案管理规定执行。
第四章 经营管理
第二十六条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公
司及其他股东的投资收益。第二十七条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制、审定本年度工作报告及下一年度的经营计划、财务预算。
子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十八条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。
第二十九条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第三十条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后十日内，季报上报时间为每季度结束十日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后壹个月内。
第三十一条 除公司上市子公司相关治理制度另有规定（且该等规定应符合公司所适用的监管要求）外，子公司没有对外投资的最终决策权，子公司可根据自身的经营业态、所处地域的市场环境，按照公司相关对外投资制度向公司主管部门提出投资计划及建议，经公司及子公司履行相关法定程序后实施。
第三十二条 除公司上市子公司相关治理制度另有规定（且该等规定应符合公司所适用的监管要求）外，子公司没有对外担保的最终决策权，如因特殊情况需要为其他企业提供担保，必须上报公司主管部门，再履行相关法定程序后
方能进行。第三十三条 未经公司批准或同意，子公司不得向银行或其他金融机构申请贷款、授信或开展其他融资安排，如因特殊情形需进行前述相关融资安排的，必须上报公司主管部门，经公司及子公司履行相关法定程序后实施。
第三十四条 公司负责对投资控股、参股的公司对外投资项目的日常管理、资金管理、合同管理，应逐个建立投资业务台账档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。第三十五条 子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总裁办公会、董事会或股东大会审议前，由公司法律事务部对合同内容进行会审，并由公司派出人员根据公司意见在子公司董事会、股东会上对重大合同进行表决。合同签署后，应报送公司法律事务部备案。第三十六条 子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司，履行相应的事前审批、报告义务。对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一母公司控制而要求某一方作出减让或提高结算价格。第三十七条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法订立合同。
第三十八条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第五章 重大事项决策与信息报告
第三十九条 子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
（三）收购或出售资产或债务重组、股权转让等事项；
（四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（五）子公司合并或分立；
（六）变更公司形式或公司清算等事项；
（七）修改其公司章程；
（八）公司或子公司认定的其他重要事项。
子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总裁汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会及或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露制度》及《重大信息内部报告制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。第四十条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第四十一条 公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《外部信息使用人管理制度》以及公司在本制度实施后建立的信息披露相关制度适用于子公司。第四十二条 子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，同时需指定一名证券事务负责人，专门负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。第四十三条 子公司应根据本公司有关制度的规定，制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第六章 内部审计监督与检查制度
第四十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司法律事务部门及审计监察部门负责根据公司内部审计管理制度开展内部审计工作。
第四十五条 内部审计内容主要包括：财务会计审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责
任审计和离任经济责任审计等。第四十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。第四十八条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。
第四十九条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第五十条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司法律事务部门、财务部门、审计监察部门和纪检部门等相关职能部门负责。
第五十一条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查规范运作情况、质量与信息安全情况、风险防范情况、廉洁自律情况、重大资产重组情况、内部组织机构设置情况、债务及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第七章 档案管理
第五十二条 子公司及其子公司应参照公司的行政管理制度或文件逐层制订各自的行政管理规定，并报本公司档案管理部门备案。
第五十三条 子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送董事会办公室备案。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向董事会办公室报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
第五十四条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司档案管理部门报备、归档。
第五十五条 子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议资料及形成的决议报送公司董事会办公室并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第五十六条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章管理办法》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第五十七条 子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第五十八条 子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。
第五十九条 公司相关部门应协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公司年审的相关文件复印件应及时交本公司档案管理部门存档。
第六十条 子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审查。
第八章 人事管理制度
第六十一条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受本公司人力资源部的指导、管理和监督。
第六十二条 公司提名的子公司董事、监事和高级管理人员，按照子公司的聘任程序审批后正式生效。
第六十三条 本公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。
第六十四条 子公司遵从公司统一的薪酬绩效等人力资源政策。子公司结合经营管理诉求，需要设置定制化薪酬绩效等人力资源管理制度的，由子公司拟定后，经过公司审议通过后正式生效。
第六十五条 公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。公司管理人员依据所任子公司的具体职务享有其权利
并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。公司管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。公司推荐的高级管理人员因违反法律、行政法规或子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守，给公司造成重大损失的，公司可给予相关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第六十六条 公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考核，并通过子公司董事会对子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。
第九章 附则
第六十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定执行。
第六十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第六十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
云南沃森生物技术股份有限公司
二○二四年八月