沃森生物：详式权益变动报告书

云南沃森生物技术股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：云南沃森生物技术股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：沃森生物股票代码：300142.SZ信息披露义务人：北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）注册地址：北京市海淀区远大路1号（C段）1幢6层C段通讯地址：北京市海淀区远大路1号（C段）1幢6层C段

股份变动性质：股份增加（认购上市公司向特定对象发行的股票）

签署日期：二〇二六年三月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南沃森生物技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南沃森生物技术股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：沃森生物股东会批准、本次权益变动涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查（如需）、本次权益变动涉及的沃森生物股份发行事项获得深交所审核通过及证监会同意注册的批复等。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 6

第三节本次权益变动的目的及履行程序 ...... 23

第四节本次权益变动方式 ...... 27

第五节资金来源 ...... 35

第六节后续计划 ...... 36

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 39

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 42

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 43

第十节信息披露义务人的财务资料 ...... 44

第十一节其他重大事项 ...... 45

第十二节备查文件 ...... 46

信息披露义务人声明 ...... 48

第一节释义本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次信息披露义务人为腾云新沃，基本信息如下：

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人的产权控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人执行事务合伙人、控股股东及实际控制人的基本情况

1、执行事务合伙人截至本报告书签署日，腾云新沃的执行事务合伙人为腾云生物，基本情况如下：

2、控股股东截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为腾云生物，其基本情况详见本节之“二、信息披露义务人股权及控制关系/（二）信息披露义务人执行事务合伙人、控股股东及实际控制人的基本情况/1、执行事务合伙人”。

3、实际控制人根据腾云新沃《合伙协议》，腾云生物为腾云新沃普通合伙人兼执行事务合伙人，腾云大健康、喜兴管理和玉溪正心里为有限合伙人。腾云生物设立投资决策委员会，作为腾云生物投资决策的最高决策机构，对项目投资及退出进行商议决策。投资决策委员会由五名委员组成，腾云生物拥有三名委员的委派权，喜兴管理拥有一名委员的委派权，玉溪正心里拥有一名委员的委派权。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会就任何事项作出决策均应经过全部委员的半数同意，特别地，关于投资项目的退出事项，应经过全部委员的2/3以上同意。

腾云生物拥有腾云新沃决策委员会半数以上委员委派权，腾云生物及其全资控股股东腾云大健康合计持有腾云新沃80%股权，可以控制腾云新沃的投资决策事项。

截至本报告书签署日，腾云大健康持有腾云生物的100%股份，世纪金源持有腾云大健康的100%股份，自然人黄涛持有世纪金源60%股份，为世纪金源实际控制人。因此，截至本报告书签署日，腾云新沃的实际控制人为黄涛，其基本情况如下：

及辅助设备零售；网络设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）姓名

（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，腾云新沃无控制的企业。截至本报告书签署日，除腾云新沃外，信息披露义务人的执行事务合伙人腾云生物不存在其他对外投资情况。截至本报告书签署日，腾云大健康的核心对外投资企业和核心业务情况如下：

截至本报告书签署日，世纪金源的核心对外投资企业和核心业务情况如下：

截至本报告书签署日，黄涛的核心对外投资企业和核心业务情况如下：

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

信息披露义务人于2026年2月12日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。

信息披露义务人的执行事务合伙人腾云生物成立于2025年10月10日，除本次拟认购上市公司发行股份外，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

四、信息披露义务人违法违规情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人最近五年的诚信情况良好，不存在收购人及其董监高未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等不诚信事项。

五、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，上述人员最近五年的诚信情况良好，不存在收购人及其董监高未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等不诚信事项。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东及实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东及实际控制人持股5%

以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

第三节本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

基于对上市公司产品管线的价值认可以及研发、经营能力的充分信心，信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理、加强资源协同等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的认购向特定对象发行的股票外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。信息披露义务人承诺，在沃森生物向信息披露义务人发行股票完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份，自发行完成之日起18个月内不得转让。

信息披露义务人承诺，在本次发行完成后的36个月内，不质押通过本次发行所取得的上市公司股份。

信息披露义务人之实际控制人黄涛承诺，本次权益变动完成之日起60个月内，不对外转让其直接或间接持有的上市公司股份，不转让控制权，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述60个月的限制。

信息披露义务人之有限合伙人玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合伙）及其实际控制人李云春承诺，本次权益变动完成之日起36个月内，不对外转让直

接或间接持有的通过本次权益变动取得的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的通过本次权益变动取得的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。

信息披露义务人之有限合伙人北京喜兴企业管理有限公司及其实际控制人钟彬和任旭红承诺，本次权益变动完成之日起36个月内，不对外转让直接或间接持有的通过本次权益变动取得的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的通过本次权益变动取得的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

1、2026年3月17日，本次交易方案取得了腾云新沃投资决策委员会审议通过；

2、2026年3月17日，沃森生物召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案；

3、2026年3月17日，腾云新沃与沃森生物签署了《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

除上述程序外，本次权益变动尚需履行的相关程序还包括：

1、沃森生物股东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案；

2、国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）；

3、深交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如适用）。

在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有沃森生物的股份或其表决权。信息披露义务人与沃森生物签署了《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟认购沃森生物向其发行的207,983,751股人民币普通股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会就本次发行出具的注册批复为准）。如本次发行前，中国证券监督管理委员会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由沃森生物股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行数量计算，本次向特定对象发行股票完成后，信息披露义务人直接持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的11.51%，信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人之一致行动人持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的14.46%。除信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人之一致行动人持有上市公司14.46%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散。同时，本次发行后，公司董事会设置9名董事，其中3名独立董事，腾云新沃将向公司董事会提名4名非独立董事和2名独立董事，超过董事半数。腾云新沃将成为公司控股股东，自然人黄涛将成为公司实际控制人。

本次权益变动前后，沃森生物主要股东持股数量、持股比例等情况如下：

注1：上表股东持股数量统计截至2025年12月31日。注2：成都喜云、广州盈沃为李云春全资控制的玉溪沃谷投资管理有限公司担任执行事务合伙人的企业

二、相关协议的主要内容

（一）《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》的主要内容2026年

月

日，沃森生物（本节简称“发行人”）、腾云新沃（本节简称“认购人”）签署《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：

、认购数量及认购方式发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过207,983,751股A股普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的30%，每股面值人民币

1.00元。发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。

如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。

本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。

2、定价基准日及发行价格双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第三次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为9.63元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。

3、认购金额、资金来源及支付安排

认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币200,288.35万元（含本数），最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。

认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及证监会、交易所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。

在本协议第10.1条的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，在发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以

银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。

4、募集资金用途本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

5、认购股份的锁定期认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认购股份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。

认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本协议上述股份锁定的约束。

认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。

6、公司治理

本协议签署时，发行人董事会由十一（11）名董事组成，设董事长一1名，副董事长不超过2名，董事会成员中包括3名职工代表董事和4名独立董事。本次发行完成后，发行人改选董事会由九（9）名董事组成，设董事长1名，董事会成员中包括1名职工代表董事和3名独立董事。其中认购人有权提名四（4）名非独立董事候选人和两（2）名独立董事候选人。该等董事会构成及被提名董事候选人担任发行人董事仍需经发行人股东会依法审议通过。

发行人应按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发

行完成后六十（60）日内）召开董事会、股东会审议批准本6.1条所述事项，以促成发行人的董事会员构成符合本协议本6.1条的约定。

双方一致确认并同意，因上市公司治理相关法律法规、监管规则等规范性文件的要求导致认购人依据本协议第6.1条提名的董事未能当选的，包括但不限于发行人股东会未审议通过相关约定等，不视为发行人违反本协议第6.1条的约定。

7、违约责任

除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

双方一致同意，如因本协议第10.3条（1）至（6）项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

8、协议生效、修改和终止

本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：

（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；

（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；

（3）认购人已就本次认购股票履行内部决策程序；

（4）认购人实际控制人黄涛与李云春、钟彬等相关方的一致行动协议已签署；

（5）本次发行获得国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）；

（6）本次发行获得深交所审核通过；

（7）本次发行经证监会作出同意注册的决定；

（8）完成其他必须的行政审批机关批准（如适用）。

除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

本协议自以下任一事项发生之日起终止：

（1）双方协商同意终止本协议；

（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；

（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

（4）本次发行未获得国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）；

（5）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；

（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议；

（7）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违

约方终止本协议。

（二）《共同投资暨一致行动协议》的主要内容

2026年3月17日，黄涛（本节简称“甲方1”）、腾云生物（本节简称“甲方2”）、腾云大健康（本节简称为“甲方3”）、任旭红（本节简称“乙方1”）、钟彬（本节简称“乙方2”）、喜兴管理（本节简称“乙方3”）、李云春（本节简称“丙方1”）、玉溪正心里（本节简称“丙方2”）、成都喜云（本节简称“丁方1”）及广州盈沃（本节简称“丁方2”）签署了《共同投资暨一致行动协议》（本节简称“本协议”），协议主要内容如下：

1、共同投资

为投资控股沃森生物之目的，甲方、乙方、丙方将共同设立一家合伙企业北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）作为参与沃森生物本次发行的认购对象。具体来说：（1）腾云生物将作为合伙企业的普通合伙人；

（2）腾云大健康将作为合伙企业的有限合伙人；（3）喜兴管理将作为合伙企业的有限合伙人；（4）玉溪正心里将作为合伙企业的有限合伙人。

在本次发行完成后，各方应共同配合改组沃森生物董事会。具体来说，本协议签署时，沃森生物的董事会由11名董事组成，设董事长1名，副董事长不超过2名。董事会成员中包括3名职工代表董事和4名独立董事。在本次发行完成后，各方应配合改选沃森生物董事会（“新董事会”），新董事会由9名董事组成，设董事长1名。新董事会成员中包括1名职工代表董事和3名独立董事；合伙企业将向沃森生物提名6席董事成员（4名非独立董事和2名独立董事）。李云春、成都喜云、广州盈沃应且应确保其一致行动人（如有）通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式促使合伙企业所提名的董事被选举为沃森生物董事，具体方式包括但不限于在选举董事的股东会会议中，依法以其所持的全部沃森生物表决权对任命合伙企业提名的董事的相关议案投赞成票，以及其他为达成该目的而必要从事之行为。特别地，对于李云春来说，其应依法尽合理努力促使沃森生物原有董事在选举董事的董事会决议中，对任命合伙企业提名的董事的相关议案投赞成票。各方一致确认并同意，因上市公司治理相关法律法规、监管规则等

规范性文件的要求导致合伙企业提名的董事未能当选的，包括但不限于上市公司股东会未审议通过相关约定，不视为丙方、丁方违反本条款的任何约定，丙方、丁方无需就此承担任何违约责任。

2、一致行动安排各方承诺，因各方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，对于沃森生物生产经营、公司治理及其他重大决策事项方面，各方及其控制的主体（如适用）均将保持一致行动，包括但不限于在依法行使提案权、提名权、投票权及决策权方面保持一致。各方承诺，在股东（大）会、董事会对沃森生物各事项进行审议前，各方须充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见。如各方进行充分沟通协商后，对相关事项行使何种表决权及如何行使表决权达不成一致意见，以甲方的意见为准。

3、违约责任如果本协议一方或多方未遵循本协议的约定履行其义务，或违反本协议中的任何承诺和保证，视为其违约。守约方有权进一步要求违约方因为其违约行为给守约方造成的损失做出赔偿。

三、相关股份是否存在权利限制的情况及其他特殊安排根据腾云新沃与沃森生物签署的《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》的规定及腾云新沃出具的《关于锁定期安排的承诺函》，腾云新沃认购本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

第五节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额根据《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》，腾云新沃拟以不超过200,288.35万元现金认购沃森生物向特定对象发行股票。腾云新沃承诺，将在本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会同意注册批文的有效期内，完成本次发行的认购、缴款、股份登记等发行程序。

二、本次权益变动的资金来源腾云新沃为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。

腾云新沃承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，其中自有资金部分占比不低于50%，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况（本次发行对象的合伙人出资除外），不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次自筹资金不排除申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至承诺出具日，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

三、本次权益变动所需资金的支付方式

详见本报告书“第四节本次权益变动的方式”之“二、相关协议的主要内容”。

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

腾云新沃及腾云新沃的执行事务合伙人腾云生物、执行事务合伙人的直接控股股东腾云大健康、间接控股股东世纪金源、实际控制人黄涛出具承诺，在本次发行完成后的36个月内，不以任何方式向上市公司注入承诺人及其关联方的资产。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》约定，按照有关法律法规及上市公司章程的相关规定，以

提前换届或改选等合法的方式更换董事、高级管理人员。截至本报告书签署日，由于本次权益变动尚未完成，信息披露义务人尚无具体的改选方案。

除上述情况外，信息披露义务人没有其他对上市公司现任董事、高级管理人员的具体计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关上市公司《公司章程》规定的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，将严格按照相关法律法规要求，执行相关审批程序，及时履行

信息披露义务。

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。信息披露义务人、信息披露人实际控制人及其一致行动人为保证沃森生物在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

“1、承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与沃森生物保持独立，确保沃森生物具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预沃森生物的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害沃森生物和其他股东的合法权益。承诺人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用沃森生物及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如因承诺人未履行上述承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”

二、本次权益变动对沃森生物同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

上市公司是一家专业从事人用疫苗等生物技术产品集研发、生产、销售于一体的高科技企业。信息披露义务人及其实际控制人控制的主要关联方主要涉及以自有资金从事投资业务及“地产开发、酒店文旅、商业运营、生活服务、大健康、智慧出行”业务板块。截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争的情形。

为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人、信息披露人实际控制人及其一致行动人就避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及其下属公司未存在同业竞争的情况；

2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务；

3、在承诺人担任上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人的一致行动人期间，无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

4、承诺人将严格遵守证监会、深交所有关规章及沃森生物《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如承诺人未履行上述所作承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”

（二）对关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的主要关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其实际控制人控制的主要关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人、信息披露人实际控制人及其一致行动人承诺如下：

“1、承诺人将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议；

2、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如承诺人未履行上述所作承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易在本报告书签署日前24个月内，除本次交易之外，信息披露义务人及其主要负责人与沃森生物及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于沃森生物最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排

信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、以及上述人员的直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十节信息披露义务人的财务资料信息披露义务人成立于2026年2月12日，除本次拟认购上市公司发行股份外，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。信息披露义务人的执行事务合伙人于2025年10月10日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；

3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》《共同投资暨一致行动协议》等；

4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

6、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

9、信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的说明；

10、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；

11、信息披露义务人出具的其他相关承诺和说明；

12、财务顾问关于详式权益变动报告书的财务顾问核查意见。

13、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于云南沃森生物技术股份有限公司。

投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：腾云荟智（北京）生物科技有限公司

执行事务合伙人：腾云荟智（北京）生物科技有限公司执行事务合伙人委派代表：

2026年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

____________________________

洪立斌郭卓然

项目协办人：

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姚乐彬潘宇凡谢立元

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赵洞天王天祺

法定代表人：

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张佑君

中信证券股份有限公司（盖章）2026年月日

（本页无正文，为《云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：腾云荟智（北京）生物科技有限公司

执行事务合伙人：腾云荟智（北京）生物科技有限公司执行事务合伙人委派代表：

2026年月日

云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告书

附表

（本页无正文，为《云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：腾云荟智（北京）生物科技有限公司

执行事务合伙人：腾云荟智（北京）生物科技有限公司执行事务合伙人委派代表：

2026年月日