盈康生命：第六届董事会第五次(临时)会议决议公告

证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2023-082

盈康生命科技股份有限公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告

一、董事会会议召开情况

盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日以电话、邮件等方式向全体董事发出召开公司第六届董事会第五次（临时）会议的通知。会议于2023年12月29日在山东省青岛市崂山区海尔路一号盈康一生大厦19楼董事会议室以现场及通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实出席董事7人，董事谭丽霞、彭文以现场方式出席会议并投票表决，董事沈旭东、潘绵顺、独立董事杜媛、独立董事姜峰、独立董事陈晓满以通讯方式出席会议并投票表决。本次会议由董事长谭丽霞女士主持，公司的监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及监管要求，结合公司实际情况，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，将募集资金总额从不超过100,000.00万元调减为不超过97,000.00万元，并相应调整原向特定对象发行股票方案中的发行数量等内容，除前述修改之外，原股票发行方案的其他内容无变更。鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”），系公司关联方，逐项审议以下子议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。调整后的股票发行方案及逐项表决情况如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东盈康医投，本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格与定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过107,897,664股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在本次向特定对象发行股票的第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的股份全部由盈康医投认购，盈康医投认购股份数量下限为107,897,664股（即公司本次发行股票数量上限），认购价格为8.99元/股，根据认购数量下限与认购价格的乘积计算的认购金额下限为97,000.00万元（即公司本次募集资金金额上限）。若公司本次发行股票数量上限、募集资金金额上限发生调整，盈康医投认购股份数量下限、认购金额下限将相应调整。盈康医投最终认购股份数量、认购金额将根据公司经深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案确定。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次发行完成后，盈康医投所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

7、本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额不超过97,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

10、本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见，独立董事认为本次调整符合公司的业务发展需求和发展规划，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司编制了《盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《盈康生命

科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

公司独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见，独立董事认为《盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。调整后的预案符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司关联方，审议本议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司编制了《盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

公司独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见，独立董事认为本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司的盈利能力。本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司关

联方，审议本议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司编制了《盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

公司独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见，独立董事认为《盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司关联方，审议本议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，根据调整后的向特定对象发行股票方案，公司就本次向特定对象发行股票对公司财务指标影响进行了进一步分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施编制了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。公司独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见，独立董事认为《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司关联方，审议本议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司已于2022年8月12日与认购对象盈康医投签署了《附条件生效的股份认购协议》。鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司与盈康医投签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以对《附条件生效的股份认购协议》中的相关内容进行修订。

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司的

关联方。公司根据本次向特定对象发行股票方案进行调整的具体情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《盈康生命科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。公司独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。独立董事认为《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的协议条款符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司关联方，审议本议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第六届董事会第五次（临时）会议决议；

2、2023年第一次独立董事专门会议审核意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

盈康生命科技股份有限公司董事会

二○二三年十二月二十九日